导读：在行政协议履行过程中，当客观情况发生重大变化，继续履行协议可能严重损害公共利益时，行政机关有权单方解除协议，此即行政优益权的行使。然而，一个在实践中容易引发争议的问题是：行政机关解除协议的行为本身合法，是否就意味着无需对协议相对人因此遭受的损失承担任何责任？换言之，合法解除与补偿责任之间是何关系？

1、案情回顾：政策变化致协议无法履行，行政机关单方解除

2011年，郑州市某出租汽车客运管理部门与某科技公司签订《合作协议书》，约定由该公司自筹资金投资建设出租汽车GPS车载终端等信息化设备，管理部门将全市出租汽车顶灯广告发布业务等授权给该公司经营，授权期限20年，公司通过广告收益回收投资并维持运营。2015年，该公司股权发生变更，实际控制人易主。

2020年，随着新能源出租汽车的推广和国家对出租汽车信息化运营设备技术标准的更新，原有设备已无法满足新要求。管理部门多次与该公司协商设备更新事宜，该公司表示无力承担更新费用。2021年5月，管理部门向该公司发出《解除<合作协议书>通知书》，以该公司违约及政策变化导致协议无法继续履行为由，单方解除协议。随后，管理部门通过招标方式重新选择了新的合作方，新合同约定由新供应商承担与原合作方解约产生的费用。该公司不服，提起诉讼，请求确认解除行为违法并赔偿损失。

一审法院认定，解除行为系行政机关为推进新能源出租车推广、满足公共利益需要而行使行政优益权，行为合法，但责令行政机关对该公司作出补偿决定。各方均不服提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判，明确：解除行为合法，但行政机关仍应补偿相对人的实际损失。

2、裁判要旨：解除合法≠免除补偿，正当程序亦需遵循

（1）行政优益权的适用条件：公共利益需要且协议无法继续履行

《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第十六条第一款规定，在履行行政协议过程中，可能出现严重损害国家利益、社会公共利益的情形，行政机关可以作出变更、解除协议的行政行为。本案中，国家发布了新的出租汽车信息化运营设备技术标准，郑州市大力推广新能源出租汽车，原有设备已无法满足新标准要求。如不更新设备，将阻碍出租汽车信息化建设，损害公共利益。该公司明确表示无力承担更新费用，协议已无法继续履行。因此，行政机关解除协议符合行使行政优益权的法定条件。

（2）解除行政协议应遵循正当程序原则

虽然法律、法规对行政机关解除行政协议的具体程序未作明确规定，但该行为仍应遵循正当程序原则。正当程序的基本要求是：在作出对相对人不利的决定前，应当告知其理由，并给予其陈述、申辩的机会。本案中，行政机关在解除前多次向该公司发送律师函，说明解除理由，该公司也进行了书面回复，陈述了其意见。行政机关保障了相对人的陈述、申辩权，程序合法。对于该公司主张的应当举行听证，法院认为涉案协议不属于法定的特许经营协议，不适用相关听证规定，故不予支持。

（3）解除合法不必然免除补偿责任，实际损失应予补偿

本案的核心裁判规则在于：《行政诉讼法》第七十八条第二款及《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第十六条第一款均明确规定，行政机关变更、解除行政协议合法，但给原告造成损失的，人民法院应当判决被告予以补偿。换言之，行政行为的合法性与补偿责任是两个不同的问题。合法解除并不意味着行政机关可以“一解了之”，对于相对人因协议解除而遭受的实际损失，行政机关仍负有补偿义务。

本案中，该公司因协议解除而投入的设备、预期广告收益等可能遭受损失，且新供应商的招标公告及合同中均明确，与原合作方的清算费用将由新供应商承担。这进一步印证了损失存在的现实可能性。因此，法院责令行政机关在判决生效后九十日内对该公司作出补偿决定。

值得注意的是，补偿的范围限于实际损失，不包括预期收益。法院特别指出，本案系因政策变化等不可抗力因素导致协议解除，行政机关行使的是行政优益权，而非因相对人违约而解除，因此不适用违约责任中的预期利益赔偿规则。该公司要求赔偿预期广告收益的主张，未获支持。

3、法律要点解析：行政协议解除中补偿责任的独立地位

（1）行政优益权的行使条件与限制

行政机关单方解除行政协议的权利，来源于行政协议的“行政性”，而非合同约定。其行使条件包括：一是必须基于公共利益的需要；二是协议继续履行将严重损害公共利益；三是行政机关应当对相对人因此遭受的损失给予补偿。本案中，行政机关在解除协议前，已多次与相对人协商更新事宜，在相对人明确拒绝后，才作出解除决定，体现了对相对人权益的尊重。

（2）正当程序原则在行政协议解除中的适用

由于缺乏专门的程序规定，法院在审查行政协议解除行为时，通常援引正当程序原则。具体要求包括：第一，事先告知拟解除协议的事实、理由和依据；第二，给予相对人合理的期限进行陈述、申辩；第三，对相对人提出的合理意见应予采纳或说明不采纳的理由；第四，解除决定应当书面作出并送达，告知救济途径。本案中，行政机关通过律师函的形式履行了告知义务，相对人也进行了书面回复，程序被认定为合法。

（3）补偿与赔偿的区别

在行政协议领域，补偿与赔偿是两种不同的责任形式。赔偿适用于行政机关违法解除协议的情形，以违法行为为前提，赔偿范围包括直接损失和预期利益损失。补偿适用于行政机关合法解除协议的情形，以合法行为为前提，补偿范围仅限于实际损失。本案中，因解除行为被认定为合法，故适用补偿而非赔偿。法院明确否定了相对人要求赔偿预期利益的主张，体现了合法解除与违法解除的不同法律后果。

4、实务启示：行政机关与相对人的应对策略

（1）对行政机关的启示

第一，在拟解除行政协议时，应当充分评估是否满足行政优益权的行使条件。不能以公共利益为名随意解除，而应确有证据证明继续履行将严重损害公共利益，且无法通过其他方式避免。

第二，解除程序必须遵循正当程序原则。即使法律没有明确规定，也应当书面告知相对人解除的理由、依据，并给予其陈述、申辩的机会。必要时，可以举行听证，以增强程序的正当性。

第三，解除行为合法并不意味着可以“零补偿”。行政机关应当主动对相对人的实际损失进行评估，并在解除协议的同时或之后及时作出补偿决定，避免因拖延补偿而引发诉讼。本案中，行政机关在解除后曾作出不予补偿的答复，被法院否定，最终被责令重新作出补偿决定。

（2）对行政协议相对人的启示

第一，在签订行政协议时，应当关注协议中关于变更、解除的条款，了解行政机关行使优益权的条件和程序。同时，注意保存投资凭证、经营数据等证据材料，以备发生争议时证明损失。

第二，收到行政机关的解除通知后，应及时书面陈述意见，行使申辩权。如果认为解除行为违法，可以申请行政复议或提起行政诉讼，请求确认违法并主张赔偿（包括预期利益）。

第三，如果解除行为被认定为合法，仍有权主张实际损失的补偿。补偿的范围包括设备投入、已发生的成本等直接损失，但通常不包括预期收益。相对人应当积极提供证据，证明损失的存在和具体数额。

第四，对于补偿决定不服的，可以另行提起诉讼。本案中，法院判决责令行政机关作出补偿决定，但未直接确定补偿金额，相对人仍需通过后续程序主张具体数额。

结语：行政协议是政府与社会资本合作的重要形式，其履行过程中的变更、解除直接关系到公共利益的实现和私人权益的保障。本案明确了行政机关行使行政优益权解除行政协议的两条底线：一是程序上必须遵循正当程序原则，保障相对人的知情权和申辩权；二是实体上即使解除行为合法，也不能免除对相对人实际损失的补偿责任。

这一裁判规则，既维护了行政机关在公共利益需要时的必要裁量权，又防止了行政机关以“合法”之名逃避应尽的补偿义务，体现了行政法上“比例原则”和“信赖保护原则”的平衡。