导读：在招商引资项目中，地方政府与企业的合作往往以土地供应为核心。企业拿地后，因种种原因未能按期开发建设，政府便依据协议约定或法律规定收回土地使用权，这在实践中并不鲜见。然而，收回土地使用权并非一纸批复即可完成——无论是依据合同约定还是依据《闲置土地处置办法》，都必须遵循法定的实体和程序要求。

本案中，某县政府与置业公司签订项目开发协议，约定企业若因资金问题不能按期开发，政府有权依法无偿收回土地。后企业长期停工，县政府作出批复，原则同意收回企业使用的国有建设用地使用权，并注销其土地使用证。企业不服，起诉要求撤销该批复。一审法院认为收回符合协议约定，判决驳回诉讼请求；二审法院则认为，政府未按照《闲置土地处置办法》规定的程序进行调查核实、未召开听证会、未发出相关通知，程序严重违法，判决撤销一审判决及被诉批复。

1、案情回顾：招商引资项目中的土地收回争议

2006年12月，某县政府与一家置业公司签订生态度假中心项目开发协议，约定项目概况、土地价格、供地方式、双方义务及违约责任等内容。协议明确约定：置业公司取得符合开发条件的土地和相关开工手续后，立即分期进行开发建设；如置业公司因资金问题不能按期开发，县政府有权依法无偿收回土地。

此后，置业公司依法取得了建筑工程施工许可证、国有土地使用权证等证件。2016年，县政府负责人针对置业公司关于调整项目规划容积率的申请，批复依法依规办理。然而，项目长期未重新开工建设。

2017年12月31日，县政府作出《批复》，原则同意县国土资源局收回置业公司使用的31249平方米国有建设用地使用权，纳入政府储备，并注销其土地使用证。2018年2月，县国土资源局以该《批复》为依据，将置业公司所持国有土地使用权证以公告方式作废。置业公司不服，向法院提起诉讼，请求撤销县政府作出的《批复》。

2、法院裁判：一审与二审的分歧

一审法院观点：一审法院认为，涉案《批复》作为内部行政行为已经外化，置业公司不服提起诉讼，属于法院受案范围。关于实体问题，法院指出，双方协议明确约定，置业公司取得相关开发手续后，如因资金问题不能按期开发，县政府有权依法无偿收回土地。本案中，置业公司取得开发手续后一直未重新开工建设，县政府作出《批复》收回土地，符合协议约定。据此，一审法院判决驳回置业公司的诉讼请求。

二审法院观点：二审法院首先确认一审法院关于受案范围的认定正确。但在实体和程序审查上，二审法院持不同意见。法院查明，涉案项目停工的主要原因是前期政府没有把土地使用证的手续办好，且停工是由多方面原因造成的。根据《闲置土地处置办法》的规定，应当区分不同情况予以相应处理。国土资源主管部门未对闲置土地进行调查核实，未召开听证会听取利害关系人的陈述和申辩，未发出《闲置土地调查通知书》《闲置土地认定书》，未在网上公示并书面告知有关政府或政府部门。在此情况下，县政府即作出收回土地使用权的批复，证据不足，程序不当，不符合法律法规规定。二审法院最终判决：撤销一审判决，撤销被诉《批复》。

3、律师评析：本案的三大法律要点

（1）内部行政行为外化后可诉

涉案《批复》在形式上属于内部文件——是县政府对下级国土资源局的批复，不直接对外送达。一般情况下，内部行政行为不具有可诉性。但本案中，县国土资源局直接以该《批复》为依据，发布公告将置业公司的国有土地使用权证作废，该行为对原土地使用权人的权利义务产生了实际影响，《批复》的效力已经外化。根据最高人民法院的裁判规则，认定内部行政行为是否外部化，关键在于行为本身是否产生外部法律效力，是否对公民、法人或者其他组织的权利义务直接产生影响。因此，置业公司起诉撤销《批复》，属于人民法院行政诉讼的受案范围。

（2）收回国有土地使用权必须遵循法定程序

对于闲置土地的认定和收回，《闲置土地处置办法》规定了严格的程序要求。国土资源主管部门应当对土地闲置情况进行调查核实，向土地使用权人发出《闲置土地调查通知书》，经调查认定为闲置土地的，应当下达《闲置土地认定书》，并告知当事人申请听证的权利。当事人申请听证的，应当组织听证。在完成上述程序后，才能作出收回土地使用权的决定。

本案中，县政府在国土资源主管部门未履行任何调查、核实、听证程序的情况下，直接作出收回土地使用权的《批复》，显然违反了法定程序。二审法院以此为由撤销该《批复》，是对程序正义的有力维护。无论协议如何约定，政府收回土地使用权都不能绕过法定的程序要求。

（3）项目停工原因的实质性审查

二审法院还查明，涉案项目停工并非完全由企业自身原因造成。前期政府未及时办好土地使用证手续，是导致项目延误的重要原因之一。《闲置土地处置办法》明确规定，因政府、政府有关部门的行为造成土地闲置的，不得对土地使用权人进行处罚或无偿收回。本案中，县政府在未区分停工原因、未查明是否存在政府因素的情况下，径直以协议约定为由收回土地，实体上亦存在瑕疵。

4、招商引资纠纷的深层思考

招商引资项目为何纠纷频发？一方面，各地在招商初期往往许以各种优惠政策，有的打法律擦边球，有的甚至超出法律规定。企业入驻后，或因前期承诺不兑现、扶持力度不到位，或因领导换届、新领导对旧项目另有想法，引发纠纷。另一方面，企业在项目推进中也存在资金不足、管理不善等问题。当双方矛盾激化时，政府往往利用手中的行政权力“出手”，企业则陷入被动。

本案的启示在于：无论是依据协议约定还是依据法律规定，政府收回土地使用权都必须遵循法定程序。内部行政行为外化后具有可诉性，企业有权通过行政诉讼维护自身权益。法院在审查收回土地使用权行为的合法性时，既要审查实体依据，也要严格审查程序合规性。

结语：招商引资纠纷中，收回企业土地使用权的批复为何被撤销？本案的答案在于：程序违法。县政府在未履行《闲置土地处置办法》规定的调查、核实、听证等法定程序的情况下，径直作出收回土地使用权的批复，虽符合协议的字面约定，但违反了法律的程序性规定。二审法院撤销该批复，体现了司法对行政程序的严格监督。

对于企业而言，面对政府收回土地的行为，应当关注程序是否合法、原因是否可归责于企业自身；对于政府而言，无论协议如何约定，收回土地使用权都必须在法律框架内进行，遵循法定程序，保障企业的陈述、申辩和听证权利。