导读：在招商引资活动中，地方政府常常通过行政奖励的方式激励中介机构或个人引进优质项目。奖励条件通常与外资到账额、实际使用资金等量化指标挂钩。然而，当形式上满足了合同约定的数字条件，但引进的企业并未在本地实际开展生产经营活动、未对地方经济发展产生实质贡献时，中介机构能否主张奖励已经“成就”？行政机关是否有权对奖励条件进行实质性审查？

某中级人民法院审理的一起招商引资奖励纠纷案，对上述问题作出了清晰的司法回应。某资产管理公司引荐外资在启东经济开发区设立外商投资企业，合同约定以外资到账额和实际使用额作为奖励条件。该公司认为外资已足额到账且已使用，要求支付剩余奖金。法院经审理认为，虽然外资到账的形式条件已满足，但“实际使用”必须符合招商引资的公益性目的，引进企业将资金迅速转投外地、未在本地产生经营贡献，不符合“实际使用”的真实含义，奖励条件未成就。

1、案情回顾：引资奖励争议

2019年，经济开发区管委会与某资产管理公司签订《招商合作协议书》，约定由该公司引荐上海某梁集团设立外商投资企业。奖励政策为：按外资实际到账金额的6‰给予奖励；奖金拨付条件为“外资到账达到注册资本的25%以上且实际使用额超过到账额的50%以上”。同时，协议还约定：“如因乙方原因造成引进项目在甲方所在地正常运营少于3年，则乙方将退还给甲方引荐奖励资金。”

协议签订后，上海某梁集团通过其香港子公司设立了外商独资企业——某财工程管理有限公司，注册资本1亿美元。香港公司于2019年12月向某财公司支付境外出资款人民币6.98亿元。某财公司收到款项后仅5天，即将全部资金转投至其在南京设立的另一家公司，该南京公司又先后投资于江西、湖北等地的房地产开发项目。某财公司自成立以来，除缴纳一笔87250元的印花税（针对资金账簿）外，未产生其他税收，未办理社保登记和参保缴费手续，未开展任何实际经营活动。

开发区管委会已向该资产管理公司支付了部分奖励（共计293.58万元），但拒绝支付剩余125.82万元奖金。该公司遂提起诉讼，要求支付剩余奖金。

2、争议焦点：奖励条件是否成就

双方对奖励条件的理解存在根本分歧。该公司认为，外资已足额到账（达到注册资本的100%），且资金已被用于投资设立南京公司，属于“实际使用”，因此两项条件均已成就，开发区管委会应当支付剩余奖金。

开发区管委会则认为，某财公司将资金迅速转投外地，未开展任何实际经营活动，属于“抽逃出资”或“虚假使用”，不符合“实际使用”的真实含义，也未达到招商引资的公益性目的，奖励条件不成就。

3、法院裁判：形式条件成就不等于实质条件成就

中级人民法院经审理，对两个条件分别进行了评判：

关于“外资到账额达到注册资本25%以上”的条件。法院认为，外资确实已经足额到账并完成工商注册登记，形式上该条件已经成就。对于开发区管委会主张的“抽逃出资”问题，法院指出，法人有权自主决定经营活动并进行投资，只要不违反法律强制性规定，不应被否定。某财公司的对外投资行为不属于法律规定的抽逃出资情形，未损害公司自身权益。因此，该条件形式上已经成就。

关于“实际使用额超过到账额50%”的条件。法院认为，该条件形式上虽然看似满足（资金已被转投），但必须结合招商引资的公益性目的进行实质性审查。法院从以下几个层面展开了论证：

第一，招商引资的公益性目的是审查奖励条件的根本出发点。地方政府招商引资的目的在于优化产业结构、增加税收、促进就业、推动地方经济高质量发展。评价是否满足“实际使用”的条件，不能无视这一特定公益性目的。如果允许中介机构引进的企业仅仅在本地“过账”后将资金全部转走，不产生任何地方贡献，那么招商引资便沦为形式主义，违背了真招商、招真商的政策要求。

第二，“实际使用”应当理解为在本地实际开展生产经营活动。所谓在区域内实际经营，应当是在区域内注册登记，并且实际从事生产经营活动，对地方发展有所贡献。本案中，某财公司除了缴纳一笔资金账簿印花税外，未产生应税收入、未增加就业岗位、未办理社保、未开展任何经营活动。其将资金全部转投外地的行为，明显背离了开发区管委会缔结协议的真实意思。

第三，协议的其他条款也印证了公益性目的。协议约定“如因乙方原因造成引进项目在甲方所在地正常运营少于3年，则乙方将退还给甲方引荐奖励资金”。这说明，开发区管委会的真实意图不仅在于引资，更在于项目能够持续在本地运营并产生效益。该公司对此应当明知。

第四，对奖励条件进行实质性审核，是行政机关的职责所在。协议约定的奖金来源于地方财政，动用的是公共资源。开发区管委会同时具有主导地方经济发展和履行协议的双重职责，对奖励条件进行实质性审核，既是作为协议一方主体行使权利、履行义务的基本要求，也是依法行政的应有之义。

关于该公司提出的录音证据和疫情抗辩：法院指出，录音内容不能证明开发区管委会曾认同奖励条件成就，且未经对方同意的录音侵犯了国家工作人员履职保障的基本要求，不予采信。疫情不能成为没有开展任何生产经营活动的托词，更不能成为奖励条件不能满足的挡箭牌。

综上，法院认定“实际使用资金超过到账额50%”的条件未能成就，该公司要求支付剩余奖金的诉讼请求不能成立，判决驳回上诉，维持原判。

4、法律意义：行政奖励条件审查的双重标准

本案的裁判具有以下重要的法律意义：

第一，行政奖励条件的成就，不仅要审查形式要件，还要审查实质目的。在行政协议中，条件的解释不能脱离协议的目的。招商引资协议的公益性目的，要求奖励条件必须服务于地方经济发展。如果形式上满足了数字指标，但实质上并未产生地方贡献，行政机关有权认定条件未成就。

第二，行政机关对奖励条件享有实质性审查权。协议约定的奖金来源于公共财政，行政机关负有审慎使用公共资金的职责。对奖励条件进行实质性审核，不是“增设条件”，而是依法行政的必然要求。相对人不能仅以形式上的数字达标为由，主张奖励已经成就。

第三，中介机构对引进项目的后续运营负有一定程度的注意义务。虽然协议并未明确约定中介机构必须监督项目运营，但从中介机构对奖励条件的理解以及协议中“正常运营少于3年需退还奖金”的约定来看，中介机构应当认识到，仅完成引资动作并不足以获得全部奖励，项目能否在本地实质运营才是关键。

第四，区分“一般违约”与“根本违背目的”。本案中，引进企业将资金全部转投外地，完全未在本地经营，属于根本违背招商引资目的的行为。如果企业仅在本地经营不善或效益不佳，则属于另一问题。法院的裁判重在打击“过账式”“走账式”的虚假招商，而非苛求每一家引进企业都必须盈利。

结语：招商引资奖励条件如何才算“成就”？中级人民法院的判决给出了明确的答案：不能仅看形式上的到账金额和资金流转，更要看引进企业是否在本地实际开展生产经营活动，是否对地方经济发展产生实质贡献。