导读：在招商引资实践中，地方政府为吸引企业投资，往往在协议中作出诸多政策承诺和优惠约定。然而，部分约定可能超出行政机关的法定职权范围，或与法律法规的强制性规定相抵触。当这些条款无法兑现时，协议的整体效力是否因此归于无效？企业的信赖利益又该如何保护？

淮安红某阳公司诉经济开发区管理委员会、人民政府继续履行投资协议案，对此给出了明确的司法答案。该案由中级人民法院一审，入选最高人民法院首批行政协议典型案例。法院认定，行政协议部分条款违反法律法规强制性规定，不影响其他部分条款效力的，可以仅认定部分条款无效，对有效条款和无效条款的法律后果分别处理，从而避免了全盘否定协议效力，充分保护了协议相对人的信赖利益。

1、案情回溯：招商引资协议中的“越权承诺”

2009年7月，高邮市红某阳物流有限公司通过招商引资进入经济开发区投资，与开发区管委会订立《项目合同书》，约定该公司注册成立淮安红某阳公司，从事物流货物运输等综合配套产业的经营，管委会按期交付达到“四通一平”要求的土地，并承诺五年内不重复引进同类型物流中心。同年7月20日，双方订立《补充协议》，约定由县政府负责产权分户分割手续办理、给予办理码头使用许可证、拿出土地净出让金补贴基础设施建设。2009年8月20日，县政府签发《承诺书》，就上述优惠政策承诺落实。

2015年，淮安红某阳公司以管委会、县政府未完全履行协议为由提起诉讼，请求继续履行协议、办理产权分户分割手续并赔偿损失500万元。

2、裁判要旨：部分无效而非整体无效

中级人民法院一审认为，涉案《项目合同书》《补充协议》就投资事项进行了约定，该协议总体上并不违法。但其中要求办理土地分割手续、返还土地出让金、禁止同类物流园建设以及办理码头许可证等约定和承诺超越管委会、县政府职权，违反了法律法规的强制性规定，依法应属无效条款。管委会负责“四通一平”的约定不违反法律规定，依法应为有效条款。

法院遂判决管委会赔偿红某阳公司为实现电通、路通支出的费用246,460元，驳回其他诉讼请求。红某阳公司不服提起上诉，高级人民法院判决驳回上诉，维持一审判决。

3、法律分析：行政协议部分无效的认定规则

第一，行政协议效力审查的双重维度。行政协议的效力审查是审理行政协议案件的基础，具体包含合法性和合约性两个方面。法院应当优先适用行政诉讼法及相关司法解释的规定，对行政机关是否具有法定职权、约定的内容是否违反法律法规的强制性规定等进行审查，同时可以参照适用民事法律规范从合约角度审查是否存在无效的法定情形。本案中，法院首先审查了行政机关的法定职权边界，再对协议条款的合法性作出判断。

第二，部分无效而非整体无效的裁判规则。《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》明确，行政协议存在重大且明显违法情形的，应当确认无效；但部分条款违法不影响其他条款效力的，可以仅认定部分条款无效。本案中，法院未因部分条款违法而全盘否定协议效力，而是将合法条款与违法条款分别处理，这既维护了协议的严肃性，也保护了企业的合理信赖。

第三，法院认定无效的越权条款。本案中被认定为无效的条款包括：要求办理土地分割手续——土地权属分户分割属于不动产登记机关的法定职权，开发区管委会和县政府无权直接指令办理；返还土地出让金——土地出让金属于财政性资金，其返还涉及财政收支管理，不属于地方政府在招商引资中可以自主承诺的事项；禁止同类物流园建设——限制市场竞争的约定超出了行政机关的职权范围；办理码头许可证——码头使用许可证的审批属于相关主管部门的法定职权，政府无权代为办理。

4、案件启示：招商引资协议的法治边界

对行政机关的启示：招商引资协议的签订必须坚守法治底线。行政机关在作出政策承诺时，应当严格审查自身是否具有相应的法定职权，承诺内容是否与法律法规的强制性规定相抵触。超越职权的承诺不仅无法兑现，还可能因条款无效而引发行政赔偿纠纷，损害政府公信力和法治化营商环境。正如该案典型意义所指出的，对有效条款和无效条款的法律后果分别处理，未全盘否定涉案投资协议的效力，可以充分保护协议相对人的信赖利益，对进一步规范行政机关招商引资行为及优化法治化营商环境具有重要的现实意义。

对投资者的启示：企业在签订招商引资协议时，应当对协议条款的合法性和可行性进行审慎评估。对于涉及土地出让金返还、产权分割手续办理、行政许可审批等事项的约定，应当要求政府出具明确的法律依据，并注意保留协议文本、政府承诺书等书面文件。当政府未能履行协议时，企业可以通过行政诉讼途径维护自身权益。

对司法实践的启示：法院在审理招商引资协议纠纷时，应当坚持“部分无效”而非“整体无效”的裁判原则，在审查协议合法性的同时，充分考量企业对政府承诺的信赖利益。本案确立的裁判规则——行政协议的部分条款违反法律法规强制性规定，不影响其他部分条款效力或者行政协议整体效力的，人民法院可以仅认定部分条款无效——对相关行政协议效力认定具有指导作用，也为同类案件提供了清晰的裁判指引。

结语：行政机关超越职权作出的承诺和约定，因违反法律法规的强制性规定而无效；但协议的其他合法条款仍具有约束力，双方应当继续履行。这一裁判规则既坚守了依法行政的底线，又充分保护了企业对政府承诺的信赖利益，为优化法治化营商环境提供了有力的司法保障。招商引资协议的签订和履行，必须在法治轨道上运行——超越职权的承诺终将落空，而合法合规的约定才能经得起司法检验。