导读：2017年，重庆泰某环保科技股份有限公司通过招商引资，投资8亿元建成白酒生产废水处理厂，获得30年特许经营权。2022年项目投入试运营后不久，工业和商务局人员持一纸《解除合同通知书》强行接管，驱离厂内全部人员——合同约定的90天整改宽限期、足额补偿后终止条款，均被“跳过”。投资方此后被禁止进入厂区长达三年。2026年2月，联合调查组通报认定：政府在未履行告知、听证等程序的情况下实施临时接管，不符合法律法规规定，解除合同行为不符合PPP项目合同约定。

一纸通知书能否成为政府绕过法定程序的“通行证”？PPP合同中社会资本方的权益保障，究竟应当由谁来守护？

1、案情回溯：8亿投资建成即遭“强行接管”

2017年，为解决茅台镇白酒产业快速发展带来的废水处理压力，市政府发布PPP项目公告，对外招标建设日处理污水1.5万吨的白酒废水处理厂。重庆泰某与另一家国企组成联合体中标“白酒废水处理厂项目”。项目总造价约8.2亿元，其中重庆泰某投资、融资超过7亿元，占项目公司股份的86%。合同约定，重庆泰某获得30年特许经营权，期满后无偿移交市政府。

2021年1月，项目开始试运行。2022年5月，通过环保验收，标志着可正式运营。然而，仅在验收后十余天，2022年6月10日，工业和商务局突然向重庆泰某等企业下达《解除合同通知书》，并组织相关单位实施临时接管。据当事方反映，接管前未收到任何正式通知，也未获得任何补偿。

2、争议焦点：政府“临时接管”是否合法合规？

本案的核心争议在于：政府在未履行合同约定的90天整改宽限期、未履行告知和听证程序、未给予足额补偿的情况下，单方解除PPP合同并实施临时接管，是否合法合规？

重庆泰某认为：合同对违约处置有明确约定——若项目公司出现违约，政府方应给予90天宽限期进行整改；若仍未能补救，方可提出终止合同。政府在接管前既未提前通知，也未给予任何补偿。

市政府则认为：项目公司存在重大违约行为，污水处理量不符合合同约定，存在白酒废水溢流和爆管的环境污染风险。

3、裁判要旨：政府临时接管不符合法律规定

2026年2月12日，联合调查组发布调查通报，给出了明确结论：

第一，政府实施临时接管程序违法。市政府在未履行告知、听证等程序的情况下实施临时接管，“不符合相关法律法规规定”。这一认定确认了政府程序违法的定性——无论实体上企业是否存在违约，跳过法定程序即构成违法。

第二，解除合同行为不符合合同约定。调查组认定，解除合同行为“不符合PPP项目合同约定”。合同约定的90天宽限期和足额补偿前置条件，是政府行使单方解除权的程序性“门槛”，政府未能满足这些条件即实施解除，其行为在合同层面同样缺乏依据。

第三，政府与企业均存在责任，但程序违法不因此被合法化。通报同时指出，贵州泰某存在未按有关规定和PPP项目合同约定实施招投标、法人治理结构和财务管理不规范、未落实安全生产主体责任造成2人死亡的安全生产事故等问题。但企业自身存在的管理瑕疵，不能成为政府绕过法定程序的正当理由。

4、法律分析：PPP项目中政府“临时接管”的法治边界

第一，行政优益权的行使须以程序正义为前提。在PPP项目中，政府方基于公共利益需要，依法享有一定的行政优益权——单方变更或解除合同的权利。但行政优益权的行使不是“无条件的特权”。《行政许可法》第八条确立了信赖利益保护原则：因公共利益需要撤回行政许可的，应当依法给予补偿。《行政强制法》第四条要求行政强制的设定和实施必须依照法定的权限、范围、条件和程序。本案中，政府在未履行告知、听证程序的情况下直接接管，违反了行政程序的基本要求。

第二，合同约定的程序性条款具有法律约束力，政府不得单方“跳过”。本案PPP合同明确约定：若项目公司违约，政府方应给予90天宽限期进行整改；政府可在给予足额补偿后单方终止合同。这些条款是合同双方权利义务的核心内容，对政府同样具有约束力。政府在未履行宽限期通知、未给予足额补偿的情况下直接解除合同，构成了对合同约定的根本违反。

第三，程序的违法性不因实体争议的存在而被“吸收”。本案中，政府主张企业存在“重大违约行为”，企业则反驳“处理水量取决于来水量，而来水由水投公司控制的泵站调配”。双方在实体上各执一词。但无论实体争议如何，程序违法本身即足以使行政行为归于无效——程序正义与实体正义同等重要，程序违法不能因实体争议的存在而被“吸收”或“消解”。

第四，PPP项目的制度漏洞亟待填补。本案暴露了PPP项目中政府方与社会资本方权益保障的制度漏洞。审计署2023年审计报告已指出，PPP项目存在“履约环节不尽诚信、建设运营环节不当推责揽责”等问题。本案中，政府接管后投入约9000万元改造，但改造后日均处理量仅6500吨，远低于接管前水平。这一事实进一步印证了程序违法的接管行为在实质效果上同样缺乏合理性。

5、案件启示

对投资企业的启示：参与PPP项目时，应关注合同中关于政府单方解除权和临时接管的条款设计，争取明确约定程序性保障——如宽限期、告知程序、听证权利、补偿标准等。在遭遇政府单方解除或接管时，应及时固定证据，通过行政复议、行政诉讼等途径维护权益。本案中，企业最终通过舆论监督和官方调查获得了经营权回归，但三年的经营损失仍需后续协商。

对行政机关的警示：PPP合同一经签订，对政府具有法律约束力。政府行使行政优益权或临时接管权时，必须严格遵循合同约定的程序和法定要求——宽限期、告知、听证、补偿，缺一不可。程序违法将导致行政行为被认定为不合法。本案中，调查组认定政府接管“不符合相关法律法规规定”，企业已恢复运营。

对司法实践的启示：PPP项目纠纷中，法院应严格审查政府单方解除或接管行为的程序合法性——是否履行了告知程序、是否给予了合理的宽限期、是否给予了足额补偿。程序违法本身，应作为认定行政行为违法的独立理由。

结语：8亿元投资，30年特许经营权，一纸《解除合同通知书》就付诸东流。三年无法进入厂区，法院未支持解除合同，政府却依然占据厂区。好在真相终会浮出水面——2026年2月，联合调查组认定：政府临时接管“不符合相关法律法规规定”，解除合同行为“不符合PPP项目合同约定”。经营权已全面移交企业。PPP项目中的政府“临时接管”，应当有法可依、有约可循——程序正义不能因“公共利益”而被“跳过”。