导读：矿业权交易如同暗流涌动的深海，专业性与复杂性远超普通资产转让。受让方若未穿透表象核查风险，仅凭一纸承诺便贸然接盘，终将陷入进退维谷的困境。本文剖析的采矿权转让纠纷案，正是受让方轻信承诺而损失千万保证金的惨痛教训。

1、致命承诺：一纸文书埋下亿元陷阱

某国企A公司石灰岩矿转让案揭开矿业权交易的重重黑箱：

2021年4月：A公司通过产权交易所挂牌转让采矿权，披露文件载明两大关键风险：资源储量以2016年停产时的地质报告为准（宣称600余万吨）；林地手续缺失，需受让方自行办理林业用地许可。

风险承诺书成“生死状”：交易所要求意向受让方签署承诺书，声明“已充分尽调并自愿承担一切交易风险”。

B公司踩坑：2021年5月，B公司签承诺书、缴保证金后以8000万元竞得矿权，旋即发现两大致命问题：违法占地7公顷：矿山长期非法占用农用地，面临刑事立案；储量严重注水：2016年后遭盗采，实际储量远低于评估值。

当B公司要求解除合同时，法院的判决却令业界哗然：承诺书有效，保证金不予退还！

2、法院判决三大核心逻辑：承诺即枷锁

（1）风险承诺具有法律约束力

法院认为：A公司已在挂牌文件中明确提示储量依据、林地手续缺失等风险，并声明“转让标的以现状交付”。B公司签署的《承诺书》载明“已进行充分尽调并自愿承担一切风险”，该承诺构成合同组成部分。

裁判要旨：“受让方出具书面承诺接受全部交易风险后，又以未尽披露义务主张解除合同，违背诚实信用原则。”

（2）资源储量争议举证不能

B公司主张储量严重不符，但法院指出：评估报告已载明储量依据2016年地质报告，B公司未提交证据证明储量造假，即便储量不足，亦不构成法定解除条件。

（3）林地违法≠无法开采

针对非法占地问题，法院认为：A公司已披露需受让方自行办理林业许可，刑事立案不必然导致无法办证，B公司未证明林地手续永久性无法补办。

3、深层法律争议：被刻意忽略的核心痛点

关键的是：当出让方可能故意隐瞒资源损耗（如放任盗采）时，仅以“风险承诺”免责，实质是对欺诈行为的纵容。

4、血泪教训：矿业权受让的三大生死线

尽调不做透，承诺变枷锁。

储量核查：必须对比历年卫星影像、用电数据，核验停产期间是否发生盗采；

违法记录扫描：调取林业、环保、安监部门的行政处罚记录；

刑事风险排查：核查矿区是否涉及非法占地、破坏环境等犯罪线索。

本案警示：B公司仅进行“形式尽调”，未穿透核查盗采痕迹与违法事实，导致承诺书反成锁链。

风险承诺书必须设置保留条款。

绝对不可签署开放式承诺（如“承担一切风险”），必须追加：“本承诺不豁免出让方对故意隐瞒重大瑕疵的法律责任，包括但不限于资源储量不实、权属争议、重大违法事项等。”

交易文件须设定“风险触发器”

在合同中明确：若出现以下情形，受让方有权退出：资源储量误差＞20%，矿区涉及刑事犯罪立案，关键许可6个月内无法补办。

5、突围路径：受让方如何破解承诺困局？

若已签署风险承诺书，仍可尝试以下救济手段：

刑事报案反制：收集出让方纵容盗采或伪造地质资料的证据，向公安机关报案。若出让方涉嫌犯罪，可主张合同无效（如本案中非法占地罪已立案）。

启动行政举报：向自然资源部门举报储量报告造假，若查实评估机构虚增储量，可撤销评估结果，否定交易基础。

主张显失公平：证明交易价格与资源实际价值严重背离（如储量虚高50%以上），依据《民法典》第151条请求撤销合同。

实务提示：本案B公司直接起诉解除合同是下策，应先固定储量不实、违法占地的证据链，再组合运用刑事、行政、民事手段施压。

结语：风险承诺不是免责金牌，知情权才是护身符

一纸“自愿承担一切风险”的承诺，看似是商业自由的体现，实则是矿业权交易中风险转嫁的利器。本案敲响警钟：对受让方而言，尽调不深透，承诺即枷锁；对出让方而言，隐瞒重大瑕疵，可能构成欺诈；对司法实践而言，不能以风险承诺掩盖事实真相的审查义务。

矿业权的合规流转，必须建立在信息对称、权责明晰的基石之上。当“风险自担”成为规避责任的工具时，法律应当穿透形式，捍卫实质公平。