导读：政企合作项目常被视为推动地方发展的双赢之举，然而，当合作遇阻、对簿公堂时，行政协议的复杂性与法律风险便暴露无遗。一宗某市政府与中央企业下属公司的开发合同纠纷，历时多年，经仲裁、行政诉讼多轮程序，最终以企业方诉求被驳回告终。

该案清晰地表明：在行政协议的订立与履行中，不仅企业需严守约定，行政机关也必须恪守法定权限，任何试图变相减免国家土地出让收入的行为均属无效。司法审查则严格遵循公共利益优先原则，审慎认定合同解除的合法性及损失赔偿的因果关系，为规范政企合作提供了重要的法律标尺。

1、案件脉络：从百亿蓝图到对簿公堂

2010年，某市政府与中国某水公司（央企）签订了《开发合同》，共同描绘了一幅宏伟蓝图：由该水公司投资不低于20亿元，建设总占地约1300亩的旅游城项目。为落实项目，中国某水公司全额出资设立了项目公司——湖南某水公司。合同约定，某市政府负责完成土地征收、挂牌出让等工作，并承诺将项目用地挂牌出让所得的土地价款，以“等额资金”的形式划付给湖南某水公司，用于基础设施建设。

项目初期进展似乎顺利，湖南某水公司取得了约1030亩土地使用权，并建成了“水上乐园”部分。然而，自2014年起，形势急转直下。湖南某水公司向政府递交报告，明确表示“已无资金及能力继续后续建设”，并随后提出了项目清算审计的请求，释放出解除合作的强烈信号。尽管双方进行了协商，但未能就合同解除及后续处理达成一致。

2017年9月，某市政府向中国某水公司及湖南某水公司发出《关于解除〈开发合同〉的通知》。此举引发了连锁反应。中国某水公司方面先后尝试仲裁与行政诉讼，主张市政府违约，要求确认解除行为违法并索赔巨额损失。而市政府则坚称解除合同合法合规。与此同时，湖南某水公司陷入破产清算，其资产（包括项目）由政府指定的某经投公司接管。

纠纷的核心争议就此聚焦：市政府的合同解除权是否合法？所谓“土地出让金等额扶持”条款是否有效？项目资产接管程序是否正当？

2、核心争议：法律与合同条款的激烈碰撞

（1）解除之权：行政机关何时可以单方说“不”？

本案中，市政府解除合同的合法性是首要焦点。法院审查认为，行政协议兼具“行政性”与“合同性”。在合同履行方面，可适用民事法律规范。《中华人民共和国合同法》（本案适用当时法律）第九十四条规定，一方明确表示或以行为表明不履行主要债务的，另一方可以解除合同。证据显示，湖南某水公司自2014年起多次书面正式表示无资金、无能力继续建设，并主动提出清算，这已构成“明确表示不履行主要债务”。

在此情况下，作为协议一方的市政府，享有法定的合同解除权。其发出解除通知并依法送达，程序正当。因此，市政府的解除行为并非违法行政，而是依法行使民事合同权利。企业后续的破产，根源在于其自身资金链断裂、资不抵债，与市政府依法解除合同的行为之间缺乏法律上的因果关系。

（2）条款之效：“土地换项目”式承诺为何沦为废纸？

本案最具警示意义的，莫过于《开发合同》中“按土地价款划付等额资金”这一条款的效力认定。政府承诺将土地出让金“返还”或“补贴”给企业，这在某些地方招商中曾被视为“优惠政策”。然而，国家法律对此有明确禁令。《中华人民共和国城市房地产管理法》及《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号）等明确规定，土地使用权出让金必须全部上缴财政，实行“收支两条线”管理，任何地区和单位不得擅自减免或以各种形式（包括先征后返、补贴等）变相减免。

法院明确指出，国有土地使用权出让收入是国家公共财产，属于社会全体成员共享的公共利益，绝非地方政府可以随意处分的“私产”。合同中关于等额划付的约定，实质上构成了变相减免土地出让收入，其目的是以土地收益补贴企业投资，这种行为严重违背法律的强制性规定，损害国家利益和社会公共利益。因此，该条款自始无效。

尽管在履行中，当地管委会财政局确实向企业拨付了数亿元资金，但这只能视为政府基于无效条款作出的给付，无法改变条款本身违法无效的性质，政府甚至有权追回相关款项。这对热衷于以“土地优惠”作为谈判筹码的地方政府与深信此类承诺的企业，都是一记响亮的法律警钟。

（3）接管之辩：项目易主是否于法有据？

关于项目资产被某经投公司接管的行为，法院审查后亦认定其合法性。在湖南某水公司明确表示无力继续、并提出希望政府回购或合作开发的背景下，其于2015年向政府指定的某经投公司移交了资产，且此后未再参与经营，也未对接管提出异议。这一系列行为可以被认定为湖南某水公司以实际行动同意了项目接管安排。在后续的破产清算程序中，接管方支付的价款也纳入了破产财产进行分配，保障了债权人利益。因此，中国某水公司主张政府接管行为违法，未能获得法院支持。

3、裁判启示：司法如何划定政企合作的法律红线

（1）司法认定标准：公共利益是不可逾越的底线

本案的裁判思路鲜明地体现了行政协议司法审查的特殊性。法院不仅审查契约是否被遵守，更着重审查行政行为是否超越权限、是否损害公共利益。在合同解除问题上，法院严格依据事实和法律，认定企业违约在先，政府解约合法。而在合同条款效力问题上，则坚决以国家强制性规定和公共利益作为最高判断标准，否定了违法“优惠”条款的效力。这宣示了一个基本原则：政企合作必须在法律框架内进行，任何企图通过协议规避国家法律、损害公共利益的条款，都无法得到司法庇护。

（2）损失赔偿原则：因果关系是索赔成败的关键

中国某水公司提出的巨额赔偿请求为何被驳回？关键在于其无法证明损失与政府行为之间存在法律上的直接因果关系。行政诉讼中，原告对其主张的损失及因果关系负有举证责任。本案中，项目的停滞和企业的困境，根源在于企业自身资金断链、丧失履约能力，这发生在政府解除合同之前。政府的解约行为是对企业违约状态的合法回应，而非导致企业损失的原因。企业的破产更是其自身经营和财务状况的结果。因此，法院认定损失与政府被诉行为无关，索赔自然无法成立。

4、风险防范：迈向更规范、更可持续的政企合作

（1）给政府的警示：诚信守法与程序正当缺一不可

严守法律底线：必须彻底摒弃“以土地换项目”、“税收返还”、“财政补贴”等变相减免土地出让收入的违法承诺。招商引资的优惠政策必须在法律允许的范围内设计，例如改善营商环境、提高行政效率、依法给予产业扶持等，而非在国有土地收益上做文章。

规范协议文本：签订行政协议前，必须进行严格的合法性审查，确保每一条款都不与法律法规的强制性规定相抵触。协议权利义务应明确具体，减少模糊空间。

审慎行使解除权：当相对人违约时，行政机关应固定其违约证据，遵循告知、协商等程序，最后再依法定程序行使解除权，并留存好送达凭证，确保行为全过程经得起司法检验。

（2）给企业的忠告：合规经营与风险自担是立身之本

甄别“优惠”陷阱：对于政府提出的各类“优惠”承诺，尤其是涉及土地、税收、财政补贴的，应聘请专业法律团队进行严格合规审查，警惕其中可能存在的法律无效风险。不能将商业成功的希望寄托于违法的“政策红利”上。

评估自身实力：量力而行，审慎评估大型长期项目的资金需求和自身持续投入能力，避免过度扩张导致履约不能。

善用法律武器：当认为政府违约时，应明确法律路径。注意行政协议纠纷中仲裁与行政诉讼的衔接问题（本案中仲裁协议后被确认无效）。可优先通过协商、行政复议等途径解决，必要时果断提起行政诉讼，但必须准备好扎实的证据，特别是能证明损失与政府违法行为存在因果关系的证据。

结语：这起案件绝非简单的合同纠纷，它是一次深刻的法治课。它告诫地方政府，手中的权力与公共资源必须依法行使与处置，诚信政府建设离不开对法律每一条红线的敬畏。它也警示市场主体，政企合作中真正的“定心丸”不是一纸可能无效的优惠承诺，而是法律框架下的清晰规则与自身坚实的履约能力。