导读：当合同价款仅约定“以补充协议为准”，而补充协议始终未签署，合同能否成立并产生法律约束力？微信聊天记录中“这是一个意向合同，后期需要再签订正式合同”的表述，对合同性质的认定具有何种法律意义？

案情回溯：合作合同引发的争议

2019年12月，星某公司与蓝某公司签订《合作合同》，约定星某公司先行垫付项目建设费用，蓝某公司作为申报主体，在项目完成后负责向有关部门申报，并在获得补贴资金后向星某公司支付建设费用。合同涉及购买系统模块、硬件及广告宣传材料等内容。关于政府补贴，合同约定补贴资金到账后，后续资金分配以补充协议为准。星某公司拟定的《补充协议》虽对价款支付和发票开具等作出约定，但双方并未签署。

履约过程中，星某公司认为其已履行义务，提交了子系统界面截图、微信聊天记录等证据，显示其员工与蓝某公司财务人员就项目信息、意向合同、补充协议等进行了交流。星某公司主张蓝某公司另行委托第三方进行系统建设，构成违约。蓝某公司则辩称，补充协议未签署是因为双方未就价款、履行方案达成一致，微信聊天中星某公司员工明确表示“这是一个意向合同，后期需要再签订正式的合作合同及补充协议”，故涉案合同仅为意向合同，未成立，不存在违约。

法院裁判：主要条款未达成合意，合同未成立

一审法院经审理认为，涉案合同虽具备当事人、合同标的、权利义务、违约责任等条款，但合同价款欠缺，且双方未就履行方案达成一致。星某公司员工在合同签订前已明确表示该合同为意向合同，需再签正式合同及补充协议。因此，双方实质上未就合同主要条款达成合意，涉案合同属于磋商性文件，对当事人不具有法律约束力。蓝某公司另行委托第三方开发，不构成违约。一审驳回星某公司全部诉讼请求。

星某公司不服上诉，二审法院维持原判。二审认为，合同成立需双方对主要条款达成一致。本案合同价款仅约定补贴资金到账后以补充协议确定，而补充协议未签署；履行方案也未明确。微信聊天记录证明双方当时未就主要条款形成最终合意。因此，合同未成立，星某公司主张违约责任缺乏依据。两审判决均驳回其诉求。

法律解析：意向合同与正式合同的区分标准

本案的核心在于合同是否成立。法院通过以下标准认定涉案合同为磋商性文件：

主要条款的确定性。合同的成立要求当事人就标的、数量、价款等主要条款达成一致。本案合同价款仅笼统约定“以补充协议为准”，履行方案未明确，导致主要条款悬空，不符合合同成立要件。

当事人的真实意思表示。微信聊天记录显示，星某公司员工明确表示“这是一个意向合同，后期需要再签订正式的合作合同及补充协议”，说明双方当时并无受该合同约束的最终意思，仅将其作为后续磋商的基础。这一意思表示与合同形式不符时，以真实意思为准。

补充协议的缺失。合同明确约定补贴资金分配以补充协议为准，但补充协议始终未签署，导致价款这一核心条款无法确定，合同难以成立。

违约金条款的适用性：

涉案合同约定：“如因本协议一方的原因导致本合作项目不能取得政府补贴，守约方有权向违约方主张违约金10万元。”法院认为，该违约条款的适用前提是违约行为导致项目无法取得政府补贴。本案中，蓝某公司虽另行委托第三方开发，但项目最终获得了13万元政府补贴，未触发违约条款。星某公司主张违约金缺乏事实依据。

实务启示：企业签订意向合同的风险防范

明确合同性质。意向合同可能被认定为磋商性文件、预约合同或本约合同。企业应在合同中明确其性质，避免因理解分歧引发纠纷。如仅作初步磋商，应注明“本协议仅为意向性文件，不构成正式合同”。

细化主要条款。价款、履行方案、验收标准等核心条款应力求明确。若暂时无法确定，应约定后续确定的方式和时间节点，避免“以补充协议为准”的空白条款。

保留沟通记录。合同磋商过程中的邮件、微信记录、会议纪要等，是证明双方真实意思的关键证据。本案中微信记录直接否定了合同成立的认定。

重视补充协议签署。对于约定“以补充协议为准”的条款，应及时签订补充协议，否则主合同可能因主要条款缺失而无法成立。

结语：本案的裁判，明确了磋商性文件与正式合同的法律边界。合同成立的核心在于当事人就主要条款达成合意，而非形式上的签字盖章。意向合同若缺乏对价款、履行方案等核心内容的确定，仅能作为后续磋商的基础，不具有法律约束力。这一规则，既尊重了当事人的意思自治，也维护了合同制度的严肃性。企业在商业合作中，应审慎对待合同条款的完备性，避免因“意向”模糊而陷入纠纷。当合同主要条款悬而未决，磋商性文件终究不能替代正式合同的约束力。