导读：在矿业权交易实践中，采矿权转让合同需要经过行政机关的审批或鉴证方可生效。那么，这类合同究竟是平等主体之间的民事合同，还是具有行政管理色彩的行政协议？

1、案情回顾：企业以合同无效为由申请行政复议被驳回

重庆市某矿业发展有限公司（以下简称“矿业公司”）因对一份《采矿权转让合同》的效力存在异议，向政府申请行政复议，主张该合同属于行政协议，要求确认合同无效。政府经审查，作出了不予受理行政复议申请的决定。矿业公司不服，向中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销该不予受理决定，并责令省政府立案受理其复议申请。

中级人民法院经审查认为，矿业公司的起诉不符合行政诉讼的受理条件，裁定不予立案。矿业公司不服，向高级人民法院提起上诉。

2、争议焦点：采矿权转让合同是民事合同还是行政协议？

矿业公司上诉提出三点理由：

第一，案涉合同名称为《采矿权转让合同》（煤矿兼并重组采矿权转让专用），行政机关对该合同进行鉴证与审批的监督与管理行为，应当属于行政复议或行政诉讼的受案范围，原审法院未明确这一问题。

第二，行政机关的鉴证与审批行为存在违反国务院《探矿权采矿权转让管理办法》的情形，即便该合同不属于行政协议，行政机关的审批行为本身也属于可复议的行政行为，省政府应予受理。

第三，原审法院裁定不予立案不符合行政诉讼法规定，应予纠正。

本案的核心法律问题在于：采矿权转让合同的法律性质究竟为何？行政机关对合同的鉴证、审批行为是否改变了合同的性质？

3、法院裁判：合同双方为企业，行政机关非当事人，属于民事合同

高级人民法院经审查，作出行政裁定，驳回上诉，维持原裁定。法院的裁判理由如下：

（1）行政协议的认定标准

根据《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第一条，行政协议是指“行政机关为了实现行政管理或者公共服务目标，与公民、法人或者其他组织协商订立的具有行政法上权利义务内容的协议”。据此，认定行政协议须同时满足三个要件：一是主体要件——行政机关为协议一方当事人；二是目的要件——为了实现行政管理或公共服务目标；三是内容要件——协议具有行政法上的权利义务内容。

（2）案涉合同不符合行政协议的主体要件

法院审查在卷的《采矿权转让合同》后发现，合同明确载明：转让人为贵州某煤业有限责任公司，受让人为某能源有限公司。行政机关（人民政府或相关自然资源主管部门）并非该合同的签订当事人。该合同系两家企业之间协商订立，属于平等民事主体之间的法律关系，性质上属于民事合同，而非行政协议。

（3）行政机关的鉴证、审批行为不改变合同性质

采矿权转让合同依法须经行政机关批准方可生效，这是矿产资源管理法律法规的强制性要求。行政机关对合同进行鉴证、审批，系履行其监督管理法定职能，属于行政许可或行政确认行为，但这一外部监管行为并不改变合同本身作为民事法律关系的性质。合同当事人之间的权利义务关系仍受《民法典》调整，合同效力的争议应当通过民事诉讼途径解决，而非行政复议或行政诉讼。

（4）行政复议和行政诉讼不受理民事合同纠纷

矿业公司主张案涉合同无效，并就此向省政府申请行政复议，实质上是要求行政机关对民事合同效力作出裁决。根据《行政复议法》的规定，行政复议的受理范围是公民、法人或者其他组织认为行政机关的行政行为侵犯其合法权益的情形。民事合同纠纷不属于行政复议的受理范围。

同样，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条第四项，提起行政诉讼必须符合“属于人民法院受案范围”的条件。行政诉讼的受案范围是针对行政行为，而非民事合同争议。因此，原审法院裁定不予立案，并无不当。

至于矿业公司主张的“行政机关的鉴证与审批行为违法”，该事由超出原审诉请范围，且矿业公司并未就审批行为本身单独申请复议或提起诉讼，而是直接以合同无效为由申请复议，故不构成本案的审查对象。

4、法律意义与实务启示

本案的裁判结果具有重要的法律指导意义，对矿业企业和法律实务工作者提供了以下启示：

（1）正确识别合同性质，选择正确的救济途径

采矿权转让合同虽然需要行政机关批准，但合同双方均为企业，行政机关并非合同当事人，因此合同性质为民事合同，而非行政协议。当事人若对合同效力（如是否存在欺诈、胁迫、重大误解，是否违反强制性规定等）存在争议，应当通过民事诉讼途径解决，向有管辖权的法院提起合同纠纷诉讼。若以合同无效为由申请行政复议或提起行政诉讼，将被认定为不属于受案范围而被驳回。

（2）区分“合同争议”与“审批行为争议”

如果当事人是对行政机关的审批行为本身（如拒绝批准、违法批准、附加违法条件等）有异议，则属于对行政行为的争议，可以依法申请行政复议或提起行政诉讼。但本案中，矿业公司直接主张合同无效，并未单独针对审批行为提出异议，因此不适用上述路径。

（3）采矿权转让合同的特殊性与民事属性

采矿权作为用益物权，其转让受《矿产资源法》《探矿权采矿权转让管理办法》等法律法规的特别规制。但特别规制并不改变转让合同作为民事合同的基本属性。合同生效要件（如审批）与合同性质（民事/行政）是两个不同的法律问题。即便合同因未经批准而效力待定或无效，该效力认定仍属于民事审判的范畴。

（4）对矿业企业的实务建议

第一，在签订采矿权转让合同时，应明确约定争议解决方式（仲裁或诉讼），并选择有管辖权的法院或仲裁机构。第二，若因合同履行产生纠纷，应咨询专业律师，准确判断纠纷性质，避免走错程序、浪费时间和成本。第三，若认为行政机关的审批行为违法，应单独就该行政行为申请复议或提起诉讼，而非与合同效力问题混为一谈。

结语：高级人民法院的这份裁定，清晰界定了采矿权转让合同的法律性质：合同双方均为企业、行政机关非合同当事人的，属于民事合同，不属于行政协议。当事人对合同效力有争议的，应通过民事诉讼解决；以合同无效为由申请行政复议或提起行政诉讼，不属于行政复议或行政诉讼的受案范围。