导读：在商业合作中，合同一方违约后，守约方往往因资金被长期占用而产生利息损失。当违约方是国有企业，守约方是民营企业时，法院能否平等保护民营企业权益，支持其按照合同约定主张的资金占用费？这一问题关系到市场主体平等保护原则的落地。根据《民法典》及最高人民法院关于依法平等保护各类市场主体的司法政策，无论是国有企业还是民营企业，在合同履行中均应诚实守信；违约方应当承担违约责任，守约方有权主张资金占用费损失。

1、基本案情

2020年6月，金某环保股份公司（以下简称“金某公司”，民营企业）与某能源工程集团公司（国有控股公司）及其全资子公司某能源工程集团资本控股公司签订《投资框架协议》，约定双方在环保领域开展战略合作。某能源工程集团公司应于2020年9月30日前将其持有的某标的公司35%股权在上海联合产权交易所挂牌交易，金某公司有权参与摘牌。金某公司依约支付3.5亿元诚意金。

协议同时约定：若某能源工程集团公司未按时申请挂牌交易，或金某公司未竞买成功，协议终止；终止后，某能源工程集团公司应向金某公司退还诚意金，并按年利率10%支付资金占用费。为担保协议履行，某能源工程集团资本控股公司将其持有的标的公司100%股权质押给金某公司，并办理了质押登记。

此后，某能源工程集团公司未按约定申请挂牌交易，也未退还诚意金及支付资金占用费。金某公司遂诉至法院，要求返还诚意金3.5亿元，按年利率10%支付资金占用费，并就质押股权优先受偿。

2、争议焦点

本案的核心争议在于：某能源工程集团公司未按约申请挂牌交易是否构成违约？金某公司主张的年利率10%的资金占用费是否应当支持？

3、法院裁判观点

中级人民法院一审认为，案涉《投资框架协议》《股权质押协议》合法有效，双方当事人均应依约履行。某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司收取3.5亿元诚意金后，未能按期申请挂牌交易，已触发协议约定的合同终止条款。根据《民法典》第五百六十七条的规定，合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。因此，金某公司有权要求返还诚意金并支付资金占用费。

某能源工程集团公司辩称未能挂牌的原因在于金某公司要求暂缓，但未提供充分证据，不予支持。法院判决：某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司返还诚意金3.5亿元，按年利率10%支付资金占用费（暂计至2021年6月28日为35698630.1元，此后以3.5亿元为基数按年利率10%计算至实际清偿之日止）；金某公司就质押股权享有优先受偿权。高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

4、裁判要旨解析

（）国有企业与民营企业平等保护的法律原则

《民法典》第四条规定：“民事主体在民事活动中的法律地位一律平等。”该原则适用于所有市场主体，不区分所有制性质。最高人民法院在司法政策中反复强调，要坚持各种所有制经济权利平等、机会平等、规则平等，对各类产权主体的诉讼地位和法律适用一视同仁。本案中，被告为国有控股企业，原告为民营企业，法院并未因被告的国企身份而给予特殊照顾，而是严格依据合同约定和事实证据作出裁判，体现了平等保护原则。

（2）资金占用费的认定依据

本案中，双方在《投资框架协议》中明确约定：协议终止后，甲方应退还诚意金并按年利率10%计算资金占用费。该约定是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。某能源工程集团公司虽辩称未能挂牌的原因不在己方，但未能举证证明，应当承担举证不能的后果。法院依据合同约定支持资金占用费，既是对当事人意思自治的尊重，也是对违约失信行为的否定评价。

（3）诚意金的法律性质

本案中的3.5亿元“诚意金”，实质上是为担保合同履行而支付的款项，类似于订约定金或预付款。协议明确约定，终止后应返还并支付资金占用费，而非没收或抵扣。因此，法院支持返还诚意金并支付资金占用费，符合合同约定。

（4）合同终止不影响结算和清理条款的效力

《民法典》第五百六十七条规定：“合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”本案中的资金占用费条款，属于典型的结算和清理条款。即使协议因违约而终止，该条款仍然有效，守约方有权据此主张权利。

5、法律意义与启示

（1）对国有企业的警示

国有企业作为市场主体，在合同履行中应当恪守诚信原则，不得利用其优势地位拖欠款项或拒绝履行合同义务。一旦违约，法院将依据合同约定和法律规定，判令其承担包括资金占用费在内的违约责任。本案中，国有企业不仅被判决返还3.5亿元诚意金，还需支付高额资金占用费，体现了司法对违约失信行为的否定评价。

（2）对民营企业的启示

民营企业在与国有企业合作时，应在合同中明确约定违约责任、资金占用费计算方式、担保措施等条款，为后续维权提供依据。本案中，金某公司正是因为有明确的合同约定和股权质押担保，才能在诉讼中获得全额支持。同时，民营企业应注重证据保全，对对方违约行为及时固定证据，防止对方推卸责任。

（3）对司法实践的指引

人民法院在审理涉企案件时，应当坚持平等保护原则，不因当事人所有制性质不同而区别对待。对于合同约定明确的资金占用费条款，只要不违反法律强制性规定，应尊重当事人意思自治，依法予以支持。同时，应合理分配举证责任，违约方主张免责的，应承担举证责任。

结语：本案是一起典型的平等保护各类市场主体权益的案例。国有企业在合作中违约失信，法院没有因其国有背景而给予特殊照顾，而是严格依据合同约定和法律规定，判决其返还诚意金并按年利率10%支付资金占用费。这一裁判结果，既是对诚信原则的坚守，也是对“各种所有制经济权利平等、机会平等、规则平等”的生动诠释。