导读：在国有土地使用权出让合同中，行政机关与受让人对合同条款的理解产生分歧时，行政机关是否可以在履约过程中单方面作出对其有利的解释？该解释对司法机关的审查是否具有约束力？

1、基本案情

2004年1月，某市土地收购储备中心受某肉类联合加工厂委托，经该市国土资源局批准，发布了国有土地使用权公开挂牌出让公告。公告载明：出让地块面积约23173.3平方米，开发用地为商住综合用地，冷藏车间维持现状，容积率2.6，土地使用年限50年。2006年2月，某房地产开发公司以768万元竞得该地块土地使用权，并与市国土局签订了《国有土地使用权出让合同》。合同约定：出让宗地的用途为商住综合用地，冷藏车间维持现状。土地使用权出让金总额768万元。

2006年3月，市国土局向开发公司颁发了两本国有土地使用证，其中一本证载明地类（用途）为工业，使用权面积为8359平方米；另一本证载明地类为商住综合用地。开发公司认为，“冷藏车间维持现状”是指维持冷藏库的使用功能，而非维持其工业用地性质，要求将其中一证的地类由“工业”更正为“商住综合”。市国土局则认为，维持现状是指冷藏车间保留工业用地性质出让，且开发公司也是按照工业用地价格缴纳的土地使用权出让金，因此不同意更正。

2012年7月，市规划局向市土地收购储备中心出具复函，明确该地块用地性质为商住综合用地（冷藏车间约7300平方米），冷藏车间维持现状。复函指出，暂时保留冷藏库的使用功能，未经政府或相关主管部门批准不得拆除。2013年2月，市国土局书面答复开发公司：同意将冷藏车间用地的土地用途由工业用地变更为商住用地，但根据《城市房地产管理法》的规定，应补交土地出让金208.36万元，并明确土地用途调整后，其使用功能未经市政府批准不得改变。

开发公司不服，提起行政诉讼，请求判令市国土局将土地使用证上的地类用途由“工业”更正为商住综合用地，并撤销补交土地出让金208.36万元的决定。

2、争议焦点

本案的核心争议在于：一是“冷藏车间维持现状”应如何解释——是维持冷藏库的使用功能，还是维持工业用地性质？二是市国土局要求补交土地出让金是否有法律依据？三是行政机关对行政协议条款的解释对法院的审查具有何种效力？

3、裁判结果

一审法院判决：市国土局在判决生效之日起九十天内对相关土地使用证上的土地用途依法予以更正；撤销市国土局关于补交土地出让金208.36万元的决定。市国土局不服，提起上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

4、裁判理由

法院生效裁判认为，本案行政协议是市国土局代表国家与开发公司签订的国有土地使用权出让合同。行政协议强调诚实信用、平等自愿，一经签订，各方当事人必须严格遵守，行政机关无正当理由不得在约定之外附加另一方当事人义务或单方变更解除。

第一，行政机关在职权范围内对行政协议条款的解释具有法律约束力。

本案中，挂牌出让公告和出让合同均明确“开发用地为商住综合用地，冷藏车间维持现状”。双方对该条款的理解产生分歧。市规划局作为城市规划主管部门，在职权范围内对地块规划条件作出了解释，确认该地块（含冷藏车间）的用地性质是商住综合用地，“冷藏车间维持现状”是指维持冷藏库的使用功能而非工业用地性质。该解释与挂牌出让公告明确的用地性质一致，符合法律规定和实际情况，并无重大明显的违法情形，具有法律效力，并对市国土局关于土地使用性质的判断产生约束力。因此，对市国土局提出的冷藏车间占地为工业用地的主张不予支持。

第二，行政机关不得在合同约定之外单方附加义务。

开发公司按照合同约定支付了全部土地出让金，合同并未约定变更土地用途需补交出让金。市国土局要求补交208.36万元的决定，缺乏合同依据和法律依据。虽然《城市房地产管理法》规定改变土地用途需经批准并调整出让金，但本案的特殊性在于：合同约定的“商住综合用地”已涵盖冷藏车间，开发公司要求更正土地用途只是对合同约定内容的落实，而非改变原定用途。因此，市国土局要求补交出让金，有违诚实信用原则。

第三，行政协议应全面、诚信履行。

行政机关在订立行政协议时应当清晰、明确地表达条款含义；在履行协议时应当恪守承诺，不得随意解释或附加条件。本案中，市国土局在出让时以“商住综合用地”为条件确定出让价款，却在发证时将冷藏车间登记为“工业”，后又以变更用途为由要求补交出让金，前后行为矛盾，损害了相对人的信赖利益。

5、裁判要点与案例启示

本案确立的裁判要点是：行政机关在职权范围内对行政协议约定的条款进行的解释，对协议双方具有法律约束力，人民法院经过审查，根据实际情况，可以作为审查行政协议的依据。

这一规则对行政机关的实践意义在于：行政机关在签订和履行行政协议时，应当确保条款清晰明确，避免歧义；在协议履行过程中，应当恪守诚实信用原则，不得在约定之外单方附加义务或作出不利于相对人的解释；行政机关在职权范围内对协议条款作出的正式解释，将对其自身产生约束力，法院在审查时会以此为依据判断协议履行情况。

对行政相对人（如本案中的开发公司）而言，本案的启示在于：当行政机关对协议条款的理解与相对人产生分歧时，可以请求有权机关（如规划主管部门）在职权范围内作出解释，该解释将成为法院审查行政协议履行争议的重要依据。同时，相对人应当保留合同、公告、复函等书面证据，以证明行政机关在缔约时的真实意思表示。

对司法机关而言，本案提示：在审理行政协议案件时，应当尊重行政机关在职权范围内对协议条款的专业解释，但该解释必须符合法律规定和客观事实，不得违反诚实信用原则。法院有权对该解释进行审查，并可以结合实际情况决定是否采纳作为认定依据。

结语：一份土地出让合同，一个“冷藏车间维持现状”的条款，在履约阶段引发了行政机关与相对人长达数年的争议。行政机关认为“维持现状”意味着维持工业用地性质，而相对人认为这是维持冷藏库的使用功能。规划部门的专业复函澄清了这一歧义，法院据此判决行政机关更正土地用途、撤销补交出让金的决定。

本案的核心价值在于：行政机关在职权范围内对行政协议条款的解释具有法律约束力，法院可以将其作为审查依据。但同时，行政机关不得在约定之外单方附加义务，更不得以解释之名行违约之实。行政协议的基石是诚实信用，无论行政机关还是相对人，都应当在协议框架内信守承诺、各担其责。当理解出现分歧时，专业解释是化解争议的钥匙，而司法审查则是守护公正的最后防线。