导读：一份国际仲裁裁决确认了巨额债务，债务人却在裁决生效前后将其主要资产以明显不合理的低价转让给关联公司，关联公司未实际支付对价，资产又被二次转让。债权人历经仲裁、承认与执行程序，却发现债务人已无可供执行的财产。于是，债权人提起另案诉讼，请求确认两次资产转让合同无效，并要求受让人将财产直接返还给自己。法院会支持吗？恶意串通的合同固然无效，但无效后的财产应当返还给谁——是返还给债务人，还是直接返还给债权人？

商业合作变巨额债务：一起跨国纠纷的缘起

嘉某国际公司与金某制油有限公司等多家企业（合称金某集团）存在长期商业合作关系。后因买卖大豆发生争议，双方在国际油类、种子和脂类联合会的仲裁程序中达成《和解协议》，约定金某集团分期偿还债务，并将金某公司的全部资产抵押给嘉某公司作为担保。2005年10月，仲裁机构依据该和解协议作出仲裁裁决，确认金某集团应向嘉某公司支付1337万美元。

由于金某集团未履行裁决，金某公司也未配合办理资产抵押，嘉某公司于2006年向中级人民法院申请承认和执行该仲裁裁决。2007年6月，中院裁定承认和执行该裁决。然而，当嘉某公司申请强制执行时，却发现金某公司已无可供执行的财产。

原来，在嘉某公司申请承认和执行仲裁裁决的过程中，一系列资产转让已经悄然完成。

资产两次易手：低价、关联、未实际付款

2006年5月8日，金某公司与田某生物蛋白科技有限公司（以下简称田某公司）签订了一份《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定将金某公司的国有土地使用权、厂房、办公楼和油脂生产设备等全部固定资产，以2569万元的价格转让给田某公司。其中，土地使用权作价464万元，房屋及设备作价2105万元。而事实上，金某公司几年前取得该宗土地使用权时支付的价格为482.1万元。根据该公司2006年5月的资产负债表，其固定资产原值约4404万元，扣除折旧后净值约3235万元。合同约定的2105万元房屋设备价款，明显低于净值。

合同的签订双方代表也存在特殊关系：金某公司的法定代表人是王某琪，田某公司的法定代表人是柳某，而王某琪与柳某系夫妻关系。两公司以及金某集团旗下其他公司的实际控制人均为王某良、王某莉、王某琪、柳某，王某良与王某琪、王某莉是父女关系。

合同签订后，双方于2006年5月10日完成资产交接。6月15日，田某公司向金某公司的同一银行账户转入2500万元。但金某公司当日即将该款项分两笔（1300万元和1200万元）汇入金某集团旗下金某制油有限公司账户，用途记载为“往来款”。当年的财务报表显示，田某公司并未实际支付价款，反而体现为尚欠金某公司巨额“其他应付款”。

2006年6月19日，田某公司取得了上述国有土地使用权证。

两年后，2008年2月21日，田某公司与开发区汇某源贸易有限公司（以下简称汇某源公司）签订《买卖合同》，将上述土地使用权及地上建筑物、设备等以总价2669万元转让给汇某源公司。汇某源公司仅支付了569万元，余款未付。2008年3月，汇某源公司取得国有土地使用权证。

汇某源公司成立于2008年2月19日，其股东结构表面与金某公司无关，但后续股权变动及相关协议表明，汇某源公司在签订合同时对资产的来源以及嘉某公司与金某集团之间的债务纠纷是明知的。汇某源公司成立后并未进行实际经营。

此后，田某公司经历股权变更，更名为中某粮油有限公司（以下简称中某公司）。汇某源公司的80%股权也被中某粮油公司收购。

债权人提起诉讼：请求确认合同无效并返还财产

由于金某公司已无可供执行的财产，嘉某公司无法通过强制执行实现债权。于是，嘉某公司向高级人民法院提起诉讼，请求：确认金某公司与中某公司（原田某公司）之间的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效；确认中某公司与汇某源公司之间的《买卖合同》无效；判令汇某源公司、中某公司将其取得的合同项下财产返还给财产所有人。

法院认定：恶意串通损害债权人利益，合同无效

高级人民法院一审支持了嘉某公司的诉讼请求，认定两份合同均无效，并判令汇某源公司向金某公司返还国有土地使用权，中某公司向金某公司返还房屋和设备。三被告不服，提起上诉。最高人民法院二审驳回上诉，维持原判。

最高人民法院在裁判理由中，就两个核心问题进行了详细阐述：

1、为何认定构成恶意串通？

首先，在签订和履行《国有土地使用权及资产买卖合同》时，金某公司与田某公司的实际控制人之间存在亲属关系，法定代表人系夫妻。田某公司对金某公司因“红豆事件”（即仲裁所涉纠纷）对嘉某公司负有1337万美元债务的事实是清楚的。

其次，合同约定的资产转让价格明显不合理。金某公司固定资产净值约3235万元，而合同对房屋及设备仅作价2105万元，远低于净值。在明知债务人负有巨额债务的情况下，田某公司以明显不合理低价购买其主要资产，足以证明双方具有主观恶意，该转让行为足以损害债权人嘉某公司的利益。

第三，田某公司虽然转账2500万元，但该款项未注明用途，且金某公司当日即将款项转给关联企业，财务报表也未体现实际支付。法院据此认定田某公司并未实际支付价款。

第四，汇某源公司在与田某公司签订《买卖合同》时，对资产来源及嘉某公司的债务也是明知的。其支付了569万元后余款未付，且公司成立后未实际经营，结合后续股权质押协议中关于“红豆事件”的约定，可以认定汇某源公司与田某公司亦构成恶意串通。

综上，两份合同均属于《合同法》第五十二条第二项规定的“恶意串通，损害第三人利益”的情形，应当认定无效。

2、合同无效后，财产应返还给谁？

这是本案另一个重要法律问题。嘉某公司请求判令财产直接返还给“财产所有人”，但并未明确主张返还给自己还是返还给金某公司。一审法院判令返还给金某公司。嘉某公司在二审中进一步主张，应根据《合同法》第五十九条，判令因恶意串通取得的财产直接返还给嘉某公司（作为受损害的第三人）。

最高人民法院对此明确指出：对于无效合同的处理，一般应根据《合同法》第五十八条，判令因该合同取得的财产予以返还，不能返还的折价补偿。本案涉及的两份合同均被认定无效，国有土地使用权已从金某公司经田某公司转移至汇某源公司名下，房屋和设备则仍由田某公司（后更名为中某公司）占有。一审法院判令汇某源公司返还土地使用权给金某公司，判令中某公司返还房屋设备给金某公司，并无不妥。

关于《合同法》第五十九条，该条规定：“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。”该条的适用前提是能够确定第三人为财产的所有权人。而本案中，嘉某公司对金某公司享有的仅是普通债权，系争财产原本就是金某公司的财产，并非嘉某公司的财产。因此，不能依据第五十九条直接判令将财产返还给嘉某公司。嘉某公司作为债权人，其合法权益通过确认合同无效、财产返还给金某公司后，再由其依据生效仲裁裁决向金某公司主张强制执行来实现。

3、案件启示

本案明确了两个重要裁判规则：

第一，债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下未实际支付对价的，可以认定恶意串通，损害债权人利益，相关的财产转让合同应当认定为无效。

第二，在债权人对债务人仅享有普通债权的情况下，因恶意串通被认定无效的合同，其取得的财产应当返还给原财产所有人（即债务人），而不能直接判令返还给债权人。债权人应当通过继续执行债务人的财产来实现自己的债权。

这一裁判规则，既打击了债务人通过关联交易恶意逃废债务的行为，保护了债权人的合法权益，又严格区分了合同无效的财产返还后果与债权人直接取得所有权的法律界限，维护了物权关系和债权关系的基本法理。对于债权人而言，发现债务人以不合理低价转让财产时，除了申请执行外，还可以通过提起确认合同无效之诉，追回被非法转移的财产，使财产恢复至债务人名下，进而恢复执行的可能性。但这需要债权人及时行动，赶在财产被再次转让给善意第三人之前行使撤销权或确认无效的权利。