导读：在采矿权出让中，企业按公告要求向地方政府一次性缴纳了价格不菲的“政策处理费”后，矿区内的坟墓迁移、原矿企处理与清偿、石料运输专用通道等配套事项却未能如约完成，导致企业竞得采矿权后至今无法正常生产，蒙受巨额经济损失——这不是虚构的案例，而是近年来采矿权出让领域真实发生的纠纷。

一家砂石企业按公告要求缴纳了近亿元的“政策处理费”，三年过去，年产近千万吨的砂石矿山仅开采了约200万吨，企业直接投入约7.7亿元，加上财务费用和管理费用等额外损失已达2亿多元，累计投入近10亿元。与此同时，企业还欠缴第二期、第三期矿业权出让收益金9.121亿元及每日182万余元的滞纳金。

采矿权出让中的“政策处理费”，究竟是一种怎样的收费？政府收取费用后未能完成配套处理，应当承担怎样的法律责任？企业面对“拿得到矿权、开不了矿山”的困境，又该如何依法维权？

1、“政策处理费”的法律性质：行政收费还是合同对价？

“政策处理费”在法律上没有明确的法条依据，却在采矿权出让实践中大行其道。按照地方政府的“土政策”，竞拍到砂石采矿权并缴纳“政策处理费”后，由政府牵头组织开展前期工作，包括矿区范围内的土地、青苗、地上附着物和建筑物的权属调查，以及与相关村集体、权益人签订政策处理补偿协议等。从实践来看，“政策处理费”的收取往往与采矿权出让公告同步发布，要求中标人一次性缴清，其金额甚至可能高于采矿权出让收益本身。

从法律性质上看，“政策处理费”并非法定的矿业权出让收益，而是政府为保障采矿权人顺利进场而收取的前期工作费用，其本质是政府对企业作出的“净矿”交付承诺的对价。2019年，最高人民法院通过司法解释明确，矿业权等国有自然资源使用权出让协议属于行政协议的范畴。采矿权出让合同依法成立后，出让人未按照出让合同的约定移交矿区、颁发采矿许可证的，受让人有权请求解除出让合同。这意味着，当企业缴纳了“政策处理费”后，政府即负有完成配套处理的合同义务——矿区内的坟墓迁移、原矿企的清偿、石料运输专用通道的建设等，均是政府履行“净矿”交付义务的法定内容。

2、政府的履约义务：“净矿”出让的法定要求

“净矿”出让是矿产资源管理的基本要求。矿产资源法规定，矿业权出让合同应当明确勘查或者开采的矿种、区域，勘查、开采、矿区生态修复和安全要求，矿业权出让收益数额与缴纳方式、矿业权的期限等事项。“净矿”的核心要义在于：采矿权人取得采矿权后，应当能够依法进场、依法开采，而不应因矿区范围内的历史遗留问题（如坟墓迁移、原矿企清偿、运输通道不畅等）而无法正常生产。

当政府收取了“政策处理费”却未能完成配套处理时，其行为构成对采矿权出让合同义务的根本违反。根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》，出让人未按照出让合同的约定移交矿区的，受让人有权请求解除出让合同。更为重要的是，矿业权出让合同属于行政协议，政府作为合同一方，不仅受合同条款的约束，更受依法行政原则和诚实信用原则的双重约束——政府不能以“政策处理”未到位为由，将“净矿”不“净”的责任推给企业。

3、企业的法律救济路径

面对“拿得到矿权、开不了矿山”的困境，企业可以从以下法律路径寻求救济：

第一，解除采矿权出让合同。安全生产许可证因政策法规变化无法办理，造成无法继续采矿的，采矿权人有权解除采矿权出让协议，同时要求行政机关退还多缴纳的矿业权出让收益。当政府因“政策处理”不到位导致企业无法正常生产时，同样构成合同目的不能实现，企业有权请求解除合同。

第二，主张政府承担违约责任。矿业权出让合同依法成立后，出让人无正当理由拒不履行合同义务的，受让人可以请求解除合同、返还已付转让款及利息，并主张违约责任。企业缴纳的“政策处理费”及因此产生的财务费用、管理费用等直接损失，均属于可主张的赔偿范围。

第三，提起行政诉讼。最高人民法院已明确矿业权出让合同属于行政协议，企业可以就政府未履行“净矿”交付义务的行为提起行政诉讼。

第四，申请行政复议。对自然资源主管部门催缴矿业权出让收益及滞纳金的行为，企业可以依法申请行政复议。

4、案件启示

“政策处理费”的收取本身并非问题，问题在于收了费之后，“处理”是否到位。政府在出让采矿权时，应当确保附着物清理、通道建设等配套条件落实到位，避免企业“拿得到矿权、开不了矿山”。当“政策处理”不到位导致企业无法正常生产时，政府收取“政策处理费”的行为就失去了正当性基础，企业有权依法寻求救济。

结语：从缴纳近亿元“政策处理费”到投入近10亿元后仍无法正常生产，这家砂石企业的困境暴露了采矿权出让中“政策处理费”收取与后续服务脱节的深层问题。当政府收取了费用却未能完成配套处理时，采矿权出让合同的根本目的就无法实现。法治是最好的营商环境——政府在出让采矿权时应当慎重承诺，承诺后更应严格履行。企业面对“净矿”不“净”的困境时，应当勇敢拿起法律武器，通过行政诉讼、行政复议等途径维护自身合法权益。