导读：当满载钢筋水泥的货车驶离工地，建材商手中的账单却成了无人认领的“孤儿”——合同上的采购方拖欠货款，而背后盘根错节的发包人、总包方、挂靠公司互相推诿。一个尖锐的问题浮出水面：建材商能否撕破合同的“面纱”，要求合同相对人之外的“幕后角色”为材料款承担连带责任？

这不仅是万千建材供应商的生存之问，更是对合同法核心原则——合同相对性的严峻挑战。在建设工程层层转包、挂靠盛行的生态下，法律如何平衡债权保护与契约精神？让我们穿透合同文本，直击司法实践的博弈场。

1、合同之墙：相对性原则的不可逾越性

《民法典》第465条筑起一道法律高墙：“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力”。这意味着：

主体锁定：建材买卖合同只约束签字盖章的买卖双方。材料商（出卖人）的付款请求权，只能指向合同载明的采购方（买受人）。

责任闭环：合同项下的权利义务（如支付货款、交付货物），不自动扩散至发包人、总承包人、转包人等“局外人”。

关系独立：工程施工合同（发包-承包）与材料买卖合同，是两条平行轨道。工程是否违法转包、分包，属行政监管范畴，通常不影响买卖合同的效力（《民法典》第507条）。

司法警示：在大量案例中，法院明确拒绝“穿透追索”。例如，某水泥供应商起诉总包方及发包方索要货款，法院指出：“原告与总包方无合同关系，其要求总包方承担付款责任，违背合同相对性原则...工程违法分包属行政管理问题，不构成总包方承担民事责任的依据”（参考案号：（2020）鲁民终XXXX号）。

2、铁壁的裂缝：突破相对性的四把“法律钥匙”

合同相对性虽为原则，但绝非铁板一块。法律在特定情形下赋予建材商“破壁”追偿的权利：

钥匙一：谁是最终受益人？——“事实合同关系”的认定

核心逻辑：当材料实际用于特定工程，且被非合同相对方直接接收、使用时，可能构成“事实合同”。

法律依据：《民法典》第490条——履行主要义务+对方接受=合同成立。

经典场景：建材直接送至总包方工地，由其签收并用于施工。发包人指定供应商或直接验收材料。

胜诉关键：提供送货单（需总包/发包方签章）、施工日志、监理记录、现场照片等，证明材料流向与使用主体。

案例指引：湖南高院（2021）湘民初2548号判决中，材料商将砂石送至中核华泰公司工地并由其使用，法院认定：“被告作为实际使用方和受益人，与原告形成事实买卖合同关系，应支付货款”。

钥匙二：影子背后的实体——挂靠关系的连带责任

核心逻辑：被挂靠方出借资质并收取管理费，对外构成“名义经营者”，应与实际施工人（挂靠人）共担风险。

法律支点：

《民事诉讼法解释》第54条：挂靠人与被挂靠人为共同诉讼人（程序隐含实体连带）。

权利对等原则：被挂靠方享有工程款收益权，理应承担衍生债务。

破局证据：挂靠协议（或证明挂靠事实的微信、录音）。工程款汇入被挂靠方账户的流水。被挂靠方参与项目管理（签字、盖章）的记录。

警示：仅证明“挂靠”不够！需揭示被挂靠方对材料采购的知情或控制（如合同用其公章、其人员签收货物）。

钥匙三：公司的“人格魔术”——法人格否认制度

核心逻辑：当关联公司沦为“提线木偶”，丧失独立人格时，法律可刺破面纱，追索幕后操控者。

法律重器：《公司法》第20条第3款：股东滥用法人独立地位逃避债务，严重损害债权人利益的，应当连带承担责任。

混同铁证：

人员混同：法定代表人、财务、高管交叉任职。

业务混同：共用采购/销售渠道、统一调度材料。

财产混同：账户资金随意划转、财产权属不清。

实操要点：申请法院调取关联方银行流水、社保缴纳记录、房产登记信息，比对办公场所与人员构成。

钥匙四：消失的公司与未尽的清算——股东责任

核心逻辑：公司注销≠债务清零！股东若“怠于清算”致公司财产灭失，需以个人财产埋单。

法律依据：《公司法解释二》第18条：股东未及时清算，导致无法清算的，对公司债务承担连带责任。

常见陷阱：公司负债后“突然死亡”（注销或吊销）。清算组未依法通知债权人（材料商未获申报机会）。股东无法提供财务账册或财产清单。

诉讼策略：立即查询债务人公司状态（企查查/天眼查），若已注销/吊销，速调工商档案，锁定清算程序瑕疵。

3、败诉雷区：为何你的“突破”请求被驳回？

实践中，建材商常因以下误区折戟沉沙：

误将“工程参与”等同“合同责任”：仅证明发包人/总包方是工程业主或管理者，不足以认定其成为材料买卖合同的当事人。需进一步证明其直接接收、确认或使用材料。

混淆“行政违法”与“民事责任”：总包方违法分包，面临的是行政处罚（如停业整顿、吊销资质）。但这不自动推导其应对分包商的材料款承担连带责任——除非符合前述“钥匙”情形。

轻信“实际施工人”特殊保护可类推：《建工司法解释》第43条允许实际施工人突破相对性诉发包人，系保护农民工权益的特殊政策，最高法明确表示不得扩大适用至材料商（参考：（2019）最高法民申XXXX号裁定书）。

4、决胜之道：建材商的权利救济指南

冻结账户：立即申请财产保全，锁定发包方工程款或债务人银行资金。

穿透调查：通过工商、涉诉、税务信息，挖出关联方与股东责任线索。

书面催告：向发包方、总包方发函，声明材料用于其工程，主张“不当得利返还”（为后续诉讼铺垫）。

结语：在契约的边界捍卫公平

合同相对性不是欠债者的护身符，法律在坚守原则的同时，亦为遭受不公的债权人预留破壁的利刃。对建材商而言，胜诉的关键在于：精准识别“合同链”外的责任主体，用铁证还原“接收者”、“受益者”与“操控者”的真实角色。

当塔吊林立之时，法律的天平应当称量每一根钢筋的价值；当大厦落成之际，司法的正义必须回应每一张单据的呐喊。突破合同相对性，绝非否定契约精神，而是让隐藏在复杂交易结构中的“终极责任者”，无法再以合同之名，行逃债之实。