导读：在商业往来中，一份未经公司盖章、法定代表人签字的制式合同，是否如同废纸？当业务员以公司名义签订合同却缺乏正式授权时，公司能否全身而退？某物资公司与A建设公司之间的钢材买卖纠纷，为我们揭开了“表见代理”制度的神秘面纱，也敲响了合同风险管理的警钟。

案情聚焦：一纸无章的合同引发的连锁反应

结识与缔约：物资公司法定代表人董某经人介绍结识崔某某。崔某某自称A建设公司员工，因承建B食品公司加工项目部需要，向物资公司采购钢材。随后，崔某某通过微信向董某发送了一份未加盖任何公章的A建设公司制式《钢材买卖合同》，董某表示认可。

供货与确认：物资公司依约向B食品公司加工项目部工地（现场明确标识施工单位为A建设公司）供应钢材。工程停工后，三方协商将未使用钢材退回。B食品公司工作人员杨某在送货清单上签字确认，清单明确载明：“需方：A建设公司泗水分公司”，涉及钢材102.753吨，价款409,266.19元。

补签与追索：后崔某某通过微信再次发送一份补签的《钢材买卖合同》（仍无A建设公司盖章），其中确认了上述货款金额。物资公司多次催讨无果，遂将A建设公司及B食品公司一同诉至法院。

法庭激辩：无章合同效力与责任归属

原告物资公司主张：与A建设公司存在合法有效的买卖合同关系，A建设公司应支付货款。崔某某的行为构成表见代理，其行为后果应由A建设公司承担。B食品公司工作人员确认了债务且自愿承担，应负连带责任。

被告A建设公司抗辩：坚决否认！崔某某非其员工，公司从未授权其签订合同。两份合同均无公司盖章或授权代表签字，对公司无约束力。物资公司未核实崔某某身份及权限，存在重大过失。

被告B食品公司：在诉讼过程中自愿表示愿意承担付款责任（债的加入）。

法院裁判：拨开表见代理的迷雾

法院经审理，作出如下认定与判决：

合同关系成立且有效：物资公司与A建设公司之间成立买卖合同关系。虽然合同文本本身缺乏A建设公司的盖章或签字，但根据《民法典》相关规定及案件事实，该合同系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，应认定为有效合同。双方权利义务以补签的第二份合同约定为准。

崔某某行为构成表见代理，A建设公司应担责：

存在代理权的外观（权利表象）：崔某某在接洽时明确表明其代表A建设公司的身份。其发送的是A建设公司的制式合同。供货地点是A建设公司悬挂施工标志的B食品公司工地。指定的收货人杨某签收的送货清单上清晰注明需方为“A建设公司泗水分公司”。后续就剩余钢材处理问题，崔某某再次代表“A建设公司”与物资公司补签合同。A建设公司和B食品公司经法庭要求，均无法让崔某某出庭说明情况。

物资公司善意且无过失：综合上述情况，法院认定物资公司在订立合同时属于善意相对人。其在崔某某表明身份、使用制式合同、指定工地送货、收货人签收确认等一系列行为下，有充分理由相信崔某某有权代表A建设公司进行交易，已尽到合理的注意义务，不存在过失。

结论：崔某某的行为符合《民法典》第172条关于表见代理的规定，其法律后果应由A建设公司承担。A建设公司需支付货款409,266.19元。

B食品公司构成债的加入，承担连带责任：被告B食品公司在合同履行中（通过工作人员杨某确认债务）及庭审中明确表示自愿承担付款义务，此行为构成债的加入。因此，法院判决B食品公司对A建设公司的上述债务承担连带清偿责任。

判决结果：A建设公司支付货款，B食品公司承担连带责任。一审后，B食品公司上诉后又撤诉，一审判决生效。

法官释法：表见代理的认定与风险防范

本案的核心法律争议在于：崔某某的无权代理行为是否构成表见代理，从而约束A建设公司？

表见代理的法律内涵：指行为人（崔某某）虽无代理权，但因存在使相对人（物资公司）有理由相信其有代理权的权利外观，为保护善意相对人的合理信赖和维护交易安全，法律规定该代理行为对被代理人（A建设公司）发生效力的制度（《民法典》第172条）。

表见代理的构成要件（《民法典总则编司法解释》第28条）：

存在代理权的外观：即存在使相对人相信无权代理人有代理权的表象事实（如特定身份、持有印鉴、特定场所行为、以往交易模式等）。（由相对人举证）；

相对人善意且无过失：相对人在行为时不知道行为人无代理权，且对其不知道无代理权不存在过失（即已尽合理审查义务）。（由被代理人举证相对人存在恶意或过失）。

本案的认定逻辑：法院综合考量了崔某某主动表明身份、使用A建设公司制式合同、在A建设公司标识工地履行合同、指定人员签收并注明A建设公司为需方、后续补签合同等一系列环环相扣的事实，构建了清晰、持续的代理权外观。同时，物资公司基于此外观产生的信赖是合理的，其审查行为符合交易习惯，无过失可言。A建设公司未能有效证明物资公司存在恶意或重大过失。因此，崔某某的行为构成表见代理，A建设公司必须“买单”。

举证责任分配是关键：最高法司法解释明确了表见代理纠纷中的举证责任：相对人负责证明存在权利外观（要件一）；被代理人负责证明相对人非善意或存在过失（要件二）。本案中，物资公司充分完成了其举证责任，而A建设公司未能完成其反驳举证责任。

警示与启示：筑牢合同风险的防火墙

本案是众多因表见代理引发纠纷的缩影，给市场主体带来深刻警示：

对合同相对方（交易方）的启示：

严格审查代理身份与权限：签约前务必核实对方业务人员身份（如工作证、授权委托书），明确其代理权限范围（特别是签约、收款等核心权限）。对于声称代表公司的人员，要求其提供加盖公司公章的授权委托书原件，并核实授权范围和有效期。对公章、合同专用章的真伪保持警惕，可通过官方渠道或以往交易记录比对。

注重交易过程的证据留存：保留所有沟通记录（邮件、微信、短信等），特别是能证明对方身份、权限及合同协商过程的记录。确保送货单、验收单等履约凭证清晰载明合同相对方名称（公司全称），并由对方有权签收人签字确认。要求签收人出示身份证明或授权依据。对合同履行过程中的关键环节（如对账、变更、确认债权等）形成书面文件，并争取对方盖章确认。

提高“权利外观”风险意识：在交易场所（如对方公司、项目工地）、交易模式（如长期使用固定格式合同）、交易对象（如特定职位人员）等存在明显“权利外观”时，仍需履行基本的审查义务，不能仅凭表象轻信。

对被代理人（公司）的启示：

强化内部授权管理与用印规范：建立严格、清晰的授权管理制度，明确不同岗位人员的对外签约权限和金额限制。严格控制公章、合同章、财务章等印鉴的使用，实行用印审批登记制度，严防私盖、盗用。避免使用多套公章或允许项目部私刻公章。

规范员工行为与身份管理：明确告知员工其职权边界，禁止越权行事。对离职、调岗的员工，及时收回其持有的公司文件、空白合同、授权书等，并通知相关业务伙伴。规范员工名片、工牌等身份标识的管理。

警惕“表见代理”陷阱，积极应对：发现他人可能以公司名义进行无权代理活动时，立即采取行动（如发函声明、报警）并向相关方发出警示，切断“权利外观”。在涉诉案件中，积极收集证明相对人存在恶意（如明知无代理权）或重大过失（如未尽基本审查义务）的证据，以抗辩表见代理的成立。

未盖章、未签字的合同，绝非当然无效的空文。当“权利外观”足以令善意相对人产生合理信赖，“表见代理”便可能成为悬在企业头上的达摩克利斯之剑。

此案警示所有市场参与者：唯有严谨审视签约对手的每一重身份，精确把握授权链条的每一处环节，方能在瞬息万变的商海中，为自身权益筑起坚不可摧的法律堤坝。对公司而言，管好人、控好章、断好责，是避免为他人“背锅”的不二法门；对交易方而言，擦亮眼、留足证、核到底，是防止踏入“代理陷阱”的必备功课。法律的利剑既保护善意，也惩戒疏忽，唯有敬畏规则，方能行稳致远。