导读：当一纸和解协议仅有法定代表人龙飞凤舞的签名，却不见鲜红的企业公章，这份协议是有效的护身符，还是无效的空头支票？某置业公司破产清算前夕的千万工程款之争，揭开了公司意思表示认定的法律迷局——法定代表人签字那一刻，企业责任已然落定。

1、千亿工程烂尾：一纸备忘录引爆效力之争

2016年，某置业公司与工程公司签订《施工合同》开发商业广场，后续签署7份补充协议。至2021年，因置业公司商票大面积逾期，工程款拖欠超8740万元，工程公司被迫停工诉至法院。

核心转折点出现在2023年7月：双方庭外达成《和解备忘录》，确认置业公司需支付1.3亿元工程款；文件明确约定“自各方盖章之日起生效”；置业公司法定代表人黎某某签字，并加盖其关联集团公章，但置业公司公章始终空缺。

两个月后置业公司进入破产清算，随即翻脸：“没盖章！备忘录无效！”工程公司愤而主张：法定代表人签字即代表公司意志。

2、法院一锤定音：签字即枷锁，公章非必须

法院查明关键事实：“黎某某不仅是置业公司法定代表人，同时担任关联集团公司董事及总裁。其签字位置明确标注‘甲方：某置业有限公司’，且加盖关联集团公章佐证其职务行为性质。”

裁判逻辑：

签字权限法定性：《民法典》第61条：法定代表人以法人名义从事的民事活动，后果由法人承担。

生效条款可突破：虽约定“盖章生效”，但黎某某签字行为已构成公司真实意思表示，未盖章不影响协议约束力。

过错归责分析：备忘录无法盖章系因置业公司内部流程问题，不可归责于工程公司。

判决：置业公司支付1.3亿工程款及利息！

二审破产清算下的终局认定

置业公司上诉坚称“未盖章=未生效”，上海二中院犀利指出：

签字代表权不容否认：黎某某作为法定代表人在公司落款处签字，无证据证明其越权或属私人行为；

公章非意思表示唯一载体：最高人民法院《合同编通则司法解释》第22条：“法定代表人以法人名义订立合同未超越权限的，不得仅以未盖章否定合同效力”。

终审裁定：驳回上诉，维持原判！

3、血泪教训：企业风控的生死防线

给企业的“保命指南”，公章与签字双管控：

明确授权：章程中限定法定代表人对外签署文件的金额权限（如超500万需董事会决议）；

用印追溯：建立公章使用GPS定位及影像留存系统，杜绝“空白纸盖章”。

生效条款设计禁忌：避免单纯约定“盖章生效”→ ✅ 改为“经法定代表人或授权代理人签字并加盖公章生效”。

破产临界期紧急制动：进入破产预警阶段时，立即暂停法定代表人对外签字权限；重大文件需破产管理人联合签署。

给债权人的“维权铁律”：

签约时：要求法定代表人当面签字并录像，同步收取公司章程复印件；

争议时：若遇“未盖章”抗辩，立即收集三类证据：

签字人职务证明：协议履行痕迹（如部分付款），对方曾认可协议的通讯记录。

结语：本案在破产清算的狂风巨浪中竖起航标：法定代表人笔尖落下的一瞬，公司责任便已铸成。企业企图以“公章缺位”金蝉脱壳的时代早已终结，在《民法典》第61条与合同编司法解释构筑的规则体系下，公司意志的认定永远指向实质而非形式。

对市场主体而言，唯有将法定代表人签字纳入风控核心防线，方能在商业博弈中避免“一签定生死”的困局。毕竟，真正的企业信用，从不系于一枚物理公章，而系于对每一笔签字的敬畏之心。