导读：产权式商铺作为一种投资型房地产交易模式，自引入我国以来，因能快速回笼开发商资金、降低投资门槛而备受青睐。然而，由于立法缺位及商业实践复杂性，围绕“合同目的不能实现”的纠纷频发。当投资者要求解除合同、返还购房款时，法院如何认定“合同目的”及其实现程度？这成为解决争议的核心难题。

1、产权式商铺交易的本质：所有权与经营权的分离

交易模式定义：产权式商铺指开发商将整体商业建筑分割出售，投资者购得产权后不自主经营，而是委托第三方统一管理并获取固定收益的模式。

根据物理形态可分为两类：

现实性产权商铺：以墙壁、划线等方式物理分割，具有明确四至；

虚拟性产权商铺：仅作面积概念分割，无物理界限（其物权客体属性存争议）。

合同架构与主体关系：

该模式依托两份核心合同构建三方关系：

《商铺买卖合同》（投资者VS开发商）：转移商铺所有权；

《委托经营管理合同》（投资者VS管理公司）：转移经营权，约定固定收益；

主体关联性：管理公司多为开发商关联方，形成“销售-管理”利益闭环。

2、合同目的的认定核心：两份合同是否构成“合同联立”？

律师认为，产权式商铺中两份合同构成合同联立，理由如下：

签约同步性：投资者同日签订两份合同，开发商以签署委托协议为买卖前提；

主体关联性：管理公司系开发商为规避风险设立的关联方，深度参与销售过程；

经济整体性：投资者购买动机明确为获取收益（非自主经营），开发商对此知情且通过宣传强化该预期。

结论：若不订立委托合同，买卖合同亦不会被签署，二者形成经济上的整体性。

在合同联立框架下，投资者核心合同目的并非单纯获得产权，而是通过“购买+委托”模式实现稳定投资收益。

3、“合同目的不能实现”的类型化认定

当投资者主张合同目的落空时，法院结合合同联立性进行差异化裁判：

（1）商铺交付瑕疵：不必然导致目的落空

裁判倾向：若委托经营已实际履行且投资者获得收益，即使交付延迟或条件不符，亦维持合同效力。

（2）产权登记障碍：收益权优于登记权

关键标准：产权证未按期办理是否实质影响收益获取。

重点突破：当委托经营合同因管理公司根本违约无法继续时，投资者可解除买卖合同。理由在于：

合同联立效力依存性：任一合同无效/解除，整体交易目的即告失败；

开发商责任不可回避：其关联公司违约与销售宣传中的收益承诺直接相关。

4、司法裁判启示：以合同联立重构认定规则

产权式商铺纠纷的解决，需突破传统“单一合同目的”思维，构建三层认定逻辑：

关系定性：审查买卖合同与委托合同是否具备签约同步性、主体关联性、经济整体性，确认合同联立关系。

目的识别：投资者核心目的为获取稳定投资收益，开发商在销售宣传中对此明知且强化。

违约关联：若开发商违约未影响收益权实现（如单纯交付瑕疵但收益正常），合同目的未落空；若收益权因管理方根本违约彻底丧失，即使产权无瑕疵，仍构成整体目的不能实现。

实务建议：投资者应在买卖合同中明确写入“通过委托经营获取收益系合同目的”，并将开发商对管理公司履约承担连带责任纳入条款，以强化权利保障。

产权式商铺的“合同目的不能实现”之争，本质是商业创新与法律规制脱节的产物。唯有在司法实践中正视合同联立的特殊性，以投资收益权为核心重构认定标准，方能平衡开发商融资需求与投资者权益保护，推动商业模式健康演进。