导读:在建设工程领域,承包人的工程价款优先受偿权是保障其债权实现的重要法律制度。根据《民法典》第八百零七条的规定,发包人未按照约定支付价款的,承包人可以请求人民法院将该工程依法拍卖,建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。这一权利使工程款债权在清偿顺位上优先于抵押权和其他普通债权,体现了法律对建筑工人劳动报酬等社会利益的特殊保护。
然而,实践中,承包人为了获取项目建设所需资金,有时会向提供融资的抵押权人出具书面承诺,自愿放弃对特定抵押物部分的工程价款优先受偿权。这种放弃承诺的效力应当如何认定?如果放弃行为损害了建筑工人利益,法律是否予以认可?放弃是绝对的还是相对的?是对所有债权人产生效力,还是仅对特定抵押权人产生顺位劣后的效果?

1、基本案情与诉讼过程
2011年至2012年,某腾置业公司(发包人)就某楼盘C区、D区工程进行招标,某安建设公司(承包人)中标并签订建设工程施工合同。2016年1月,某腾置业公司委托第三方向某商业银行申请一年期项目贷款2900万元,某达担保公司为该贷款提供担保。作为反担保,某腾置业公司将其开发的某楼盘D区10号楼的部分房产(共108套)抵押给某达担保公司。同月,某安建设公司出具《在建工程抵押建筑商声明书》,承诺:在某达担保公司提供担保的全部债权清偿前,放弃因工程资金结算所承建建筑物变现价值的优先受偿权,并无条件配合某达担保公司依法行使抵押权。
2017年5月,因第三方逾期未偿还贷款,某达担保公司完成代偿,随后以追偿权纠纷起诉,法院调解确认某腾置业公司等偿还代偿款本息。2018年项目完工后,某安建设公司因工程款争议起诉某腾置业公司,请求支付工程余款及利息,并确认其就案涉工程拍卖、变卖价款享有优先受偿权。一、二审法院均支持了某安建设公司的优先受偿权请求。
此后,某达担保公司提起第三人撤销之诉,主张某安建设公司在上述建设工程施工合同纠纷中未如实陈述其曾放弃优先受偿权的声明,请求撤销原判决中确认优先受偿权的判项。
2、争议焦点与裁判理由
本案的核心争议在于:某安建设公司向某达担保公司出具的放弃建设工程价款优先受偿权的承诺,应当如何认定其效力?该承诺是否导致某安建设公司在整个工程上的优先受偿权消灭?
(一)放弃行为效力的判断标准:是否损害建筑工人利益
最高人民法院在审理中援引了《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(二)》(法释〔2018〕20号)第二十三条的规定:“发包人与承包人约定放弃或者限制建设工程价款优先受偿权,损害建筑工人利益,发包人根据该约定主张承包人不享有建设工程价款优先受偿权的,人民法院不予支持。”该规定确立了判断放弃行为效力的核心标准:是否损害建筑工人利益。如果放弃行为导致承包人无法获得足够工程款以支付建筑工人工资,则损害工人利益,放弃无效;反之,如果放弃行为不影响工人工资的支付,则放弃有效。
本案中,某安建设公司向某达担保公司出具放弃承诺,其目的是获取某达担保公司为案涉项目建设贷款提供担保,从而保障项目建设获得必要的资金支持。这一目的不具有损害建筑工人利益的非法意图,且放弃行为所指向的108套房产仅占某安建设公司承建总工程面积的4.5%左右,评估价值约2237万元。某安建设公司仍对占总工程面积95.5%的剩余房产享有建设工程价款优先受偿权,其4873万余元工程款及利息债权完全可以通过对剩余房产的优先受偿获得清偿。因此,该放弃行为不会损害建筑工人的合法利益,应当认定有效。
(二)放弃行为的法律效果:相对性与部分性
法院进一步指出,建设工程价款优先受偿权的放弃,不同于权利的绝对消灭。某安建设公司仅向某达担保公司这一特定抵押权人作出了放弃承诺,并未向发包人的其他债权人(包括其他抵押权人和普通债权人)作出放弃的意思表示。因此,该放弃行为具有相对性和部分性:其法律效果仅限于,某安建设公司对案涉108套房产的工程款债权,不得比某达担保公司的抵押权享有优先清偿顺位;换言之,在某达担保公司的抵押权得到清偿之前,某安建设公司不得就该108套房产的变价款主张优先受偿。但这并不意味着某安建设公司的建设工程价款优先受偿权整体消灭。相对于某腾置业公司的其他抵押权人和普通债权人,某安建设公司仍依法享有建设工程价款优先受偿权。
因此,原判决确认某安建设公司就整个C区、D区工程的拍卖或变卖价款享有优先受偿权,符合法律规定。某达担保公司的抵押权优先于某安建设公司的工程款债权实现的顺位利益,可在实际执行过程中得到保障——即在处置108套抵押房产时,变价款先用于清偿某达担保公司的债权,剩余部分再用于清偿某安建设公司的工程款债权。
基于上述理由,最高人民法院判决驳回某达担保公司的上诉,维持原判,其提起的第三人撤销之诉未获支持。
3、法律分析:放弃优先受偿权的效力边界
本案的裁判逻辑清晰地回答了建设工程价款优先受偿权放弃行为效力认定的若干关键问题。
(一)“损害建筑工人利益”是判断放弃行为是否无效的根本标准
司法解释之所以将“损害建筑工人利益”作为否定放弃行为效力的条件,是因为建设工程价款优先受偿权制度的立法目的之一在于保障建筑工人工资等基本权益。如果承包人放弃优先受偿权后,其剩余财产仍足以支付工人工资,则放弃行为不损害公共利益,法律应当尊重当事人的意思自治;反之,如果放弃行为将导致承包人资不抵债、无法支付工人工资,则即使承包人自愿放弃,法律也不予认可。本案中,放弃涉及的面积仅占总面积的4.5%,剩余95.5%的工程价值足以覆盖全部工程款债权,显然不损害工人利益。
(二)放弃行为的效力具有相对性,不产生绝对消灭优先权的效果
建设工程价款优先受偿权是一项法定权利,其消灭应当有明确的法律依据。承包人向特定抵押权人作出的放弃承诺,在法律性质上属于一种单方允诺或合同约定,其效力范围应当以意思表示的对象和内容为限。某安建设公司承诺的是“在某达担保公司担保的债权清偿前,放弃优先受偿权”,这意味着仅对该特定债权人的优先顺位作出让步,而非将优先权整体抛弃。因此,该放弃行为仅产生“抵押权优先于工程款债权”的效果,并不导致工程款债权劣后于其他普通债权。这一裁判规则对于平衡各方利益具有重要意义:既保障了提供融资的抵押权人的优先地位,又维护了承包人对其他债权人的优先权,同时避免了对建筑工人利益的潜在损害。
(三)第三人撤销之诉的适用边界
某达担保公司提起第三人撤销之诉,试图推翻原判决中确认优先受偿权的判项。但正如法院所指出的,原判决确认某安建设公司享有优先受偿权,从法律效果上看并未损害某达担保公司的实体权益——某达担保公司的抵押权顺位仍然优先于该优先受偿权。某达担保公司所担忧的“债权无法全部实现”,源于债务人某腾置业公司的整体清偿能力不足,而非优先受偿权判项本身。因此,其提起第三人撤销之诉缺乏实质理由。这一裁判表明,第三人撤销之诉是纠正错误生效裁判的非常救济程序,不能将自身债权难以实现的风险转嫁于合法的优先权确认。
结语:某安建设公司向某达担保公司承诺放弃建设工程价款优先受偿权一案,最高人民法院通过二审判决确立了清晰的裁判规则:判断放弃行为效力的核心标准在于是否损害建筑工人利益。不损害工人利益的,放弃行为有效,但该放弃仅对特定的抵押权人产生工程款债权清偿顺位劣后于抵押权的效果,不具有绝对消灭优先受偿权的效力,承包人对发包人的其他债权人仍依法享有优先受偿权。
这一裁判规则精准地平衡了融资安全、承包人权益和建筑工人利益三方关系:抵押权人通过放弃承诺获得了优先清偿的保障,从而愿意为项目建设提供资金支持;承包人虽对特定抵押物作出让步,但整体优先权不受影响,工程款债权仍有保障;建筑工人的工资利益因放弃行为的“不损害”前提而得到保护。
对于建设工程领域的各方参与者而言,本案的启示在于:放弃优先受偿权并非不可为,但必须审慎评估放弃的范围是否适度、是否会影响工人工资支付;同时,放弃承诺的法律效果具有相对性,不应被理解为优先权的全面丧失。