导读：在合同效力认定方面，存在成立、生效、履行三阶段的“三阶理论”。合同成立是指双方当事人就合同主要条款达成一致，本案中隆兴矿业与于某某签订《矿权转让合同》，自双方签字盖章时合同即成立。合同生效则需满足法定或约定条件，依据《合同法司法解释（一）》第九条，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同，在一审法庭辩论终结前未办理相关手续的，应认定未生效，本案合同就属于这种需审批才生效的情况。合同履行是在生效后双方按约定行使权利、履行义务。

1、案件背景与核心争议

（1）基本案情：一纸合同引发的十年纠纷

2008年8月1日，锡林郭勒盟隆兴矿业有限责任公司和于某某签订了《矿权转让合同》，隆兴矿业要把阿巴嘎旗巴彦图嘎三队李某某石矿的采矿权转让给于某某，转让金额为150万元。于某某很守信用，按照合同约定支付了转让费，接收采矿区后，还对矿区进行了初步设计，开始了采矿工作。然而，隆兴矿业却没有履行合同约定，没有为于某某办理矿权转让手续。到了2012年10月，双方因为这件事产生了纠纷，闹到了内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院。这一纸合同，就此引发了一场长达十年的纠纷。

（2）两级法院的判决差异

锡林郭勒盟中级人民法院和内蒙古自治区高级人民法院在审理此案时，裁判逻辑有所不同。锡盟中院认为，《矿权转让合同》是双方真实意思的表达，合同已经依法成立。但根据相关法律，这种合同需要行政机关审批后才生效，矿权受让人资格审查是行政机关的权力，法院管不了。所以，隆兴矿业说于某某不符合采矿权人申请条件，请求确认合同无效并支付违约金，法院没支持。对于于某某要求隆兴矿业继续办理转让手续的请求，因为合同约定由隆兴矿业负责，法院予以支持。不过，由于合同还没生效，于某某主张的违约金法院没给支持。

内蒙高院则依据《合同法》第44条和《探矿权采矿权转让管理办法》第10条，认为合同自双方签字盖章时成立，但因未办理批准、登记手续，所以合同虽成立但未生效，效力待定。于某某是否符合受让人条件、合同能否获批不是法院审理范围。原审法院让隆兴矿业继续履行办理转让手续并无不当，若审批机关不批准，双方可另行主张权利。在违约责任认定上，从锡盟中院以合同有效成立为前提不支持违约金，到内蒙高院强调合同效力待定，体现了认定标准的变化。

2、法律争议焦点剖析

（1）合同效力认定的“三阶理论”

在合同效力认定方面，存在成立、生效、履行三阶段的“三阶理论”。合同成立是指双方当事人就合同主要条款达成一致，本案中隆兴矿业与于某某签订《矿权转让合同》，自双方签字盖章时合同即成立。合同生效则需满足法定或约定条件，依据《合同法司法解释（一）》第九条，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同，在一审法庭辩论终结前未办理相关手续的，应认定未生效，本案合同就属于这种需审批才生效的情况。合同履行是在生效后双方按约定行使权利、履行义务。

最高法裁判理由体现了“报批义务条款独立性”原则，即转让合同虽未经批准未生效，但不影响合同中关于履行报批义务条款的效力。

（2）司法权与行政权的职能边界

法院判决“办理转让手续”，其实质并非直接确定采矿权归属，而是启动行政机关的审批程序。依据《矿产资源法》等相关规定，采矿权转让涉及行政机关的审批和许可，司法裁判不能替代行政审查。

采矿权受让人资格审查具有专属性，属于行政机关的权力范畴。法院在审理中明确，于红岩是否符合采矿权受让人条件、《矿权转让合同》能否经相关部门批准，并非法院审理范围。法院的判决只是要求隆兴矿业履行促成合同生效的合同报批义务，合同经过审批管理机关批准后，才涉及到办理矿权转让过户登记。

这表明司法权和行政权有着明确的职能边界，司法裁判仅起到启动行政程序的作用，最终采矿权能否转让、受让人资格是否符合要求，应由行政机关依据相关规定进行审查和决定。

3、执行困境与主体变更争议

（1）协助执行通知书的“空转”现象

锡盟中院根据于某某的申请立案执行，向被执行人隆兴矿业发出执行通知，要求其履行生效法律文书确定的义务。因隆兴矿业未自动履行，锡盟中院向锡林郭勒盟国土资源局发出协助执行通知书，请求协助为于某某按照《矿权转让合同》的约定办理矿权过户转让手续。

然而，锡林郭勒盟国土资源局复函称，隆兴矿业与于某某签订合同后未提交转让申请，且该合同是企业法人与自然人之间签订的矿权转让合同。依据相关法律、法规，按实际情况属协助不能，无法完成协助通知书中的内容。这一结果揭示了司法文书与行政审批程序衔接存在制度漏洞，法院的协助执行通知未能有效推动行政机关的审批流程，出现了“空转”现象。

（2）申请执行人变更的合法性之争

于某某在2014年5月19日成立了自然人独资的锡林郭勒盟辉澜萤石销售有限公司，并向锡盟中院申请将申请执行人变更为该公司。其动机可能是认为以公司名义办理矿业权转让手续更符合行政机关的管理规定，完善办理矿权转让的相关手续。

但这一申请面临法律障碍。从执行程序来看，《民事诉讼法》有关于执行主体变更的规则，但矿业权管理有其特别规定。矿业权转让涉及行政机关的审批和许可，未经审批的矿权转让合同的权利承受问题，与普通的民事裁判中的权利承受及债权转让问题有较大差别。于某某申请变更主体本质上仍属于矿业权受让人主体资格是否符合法定条件的行政审批范围，执行程序中的主体变更不能最终解决该问题，这体现了执行程序变更主体与行政审批程序的冲突。

4、最高人民法院的裁判智慧

（1）合同报批义务的独立性认定

最高人民法院在本案中确立了“未生效合同部分条款有效”的裁判规则，即转让合同虽因未经批准而未生效，但不影响合同中关于履行报批义务条款的效力。这一规则体现了合同报批义务的独立性。

以下是报批义务履行与合同生效关系的流程图：签订合同（合同成立）→履行报批义务→审批管理机关审批→批准（合同生效）→办理矿权转让过户登记；若不批准，双方另行主张权利。

在矿业权转让中，由于涉及行政机关的审批，合同生效具有特殊性。该裁判规则对商事交易具有重要指导价值。一方面，保障了合同相对方的合法权益，即使合同未生效，负有报批义务的一方仍需履行该义务，避免其以合同未生效为由逃避责任。另一方面，维护了交易的稳定性和可预期性，让交易双方明确各自的权利和义务，促进矿业权转让等类似商事交易的顺利进行。

（2）司法程序与行政审批的衔接机制

最高法裁判理由构建了“司法启动 + 行政终局”的双轨制运行模型。在本案中，法院判决隆兴矿业按照《矿权转让合同》的约定为于某某办理矿权转让手续，这一判决启动了行政机关的审批程序。司法程序起到了推动合同进入审批环节的作用，即“司法启动”。

而最终采矿权能否转让，需由行政机关依据相关规定进行审查和决定，体现了“行政终局”。根据《矿产资源开采登记管理办法》，行政机关在审查采矿权转让时，会对受让人的资格、转让合同的合法性等进行全面审查。若符合规定，予以批准，转让合同自批准之日起生效；若不符合规定，则不予批准，并说明理由。

当行政机关作出不予批准的决定时，双方当事人对于合同的法律后果、权利义务，可另循救济途径主张权利。这种双轨制运行模型明确了司法权和行政权在矿业权转让中的职能边界，既发挥了司法的引导和监督作用，又保障了行政机关的专业审查权，有助于解决司法程序与行政审批程序衔接不畅的问题，提高矿业权转让的效率和公正性。

5、实务启示与风险防范

（1）企业签订矿业权合同的三大要点

以本案为鉴，企业在签订矿业权合同时，可从以下三方面设计合同条款：

明确报批义务履行细则：在合同中详细规定报批义务的履行主体、时间节点、具体流程等。例如：“转让方应在合同签订之日起[X]个工作日内，向相关审批机关提交采矿权转让申请，并积极配合审批机关的各项工作，及时提供所需的全部资料。若因转让方原因导致报批延误，每延误一日，应向受让方支付合同总金额[X%]的违约金。”

设置审批风险分配机制：对审批可能不通过的风险进行合理分配。比如：“若因受让方不符合审批机关规定的受让人条件导致转让申请未获批准，受让方应自行承担相应损失，转让方已收取的转让款在扣除必要费用后退还受让方；若因转让方原因导致未获批准，转让方应双倍返还受让方已支付的转让款，并赔偿受让方因此遭受的全部损失。”

约定替代履行方案：当出现无法办理转让手续的情况时，约定替代方案。如：“若因不可抗力或政策调整等不可预见、不可避免的原因导致采矿权转让手续无法办理，双方可协商将合同变更为合作开采协议，具体合作方式和利益分配另行约定。”

（2）律师代理此类案件的攻防策略

诉讼阶段：

主张合同效力分层认定：依据《合同法》及相关司法解释，向法院阐述合同成立、生效、履行的不同阶段，强调本案中合同虽成立但未生效，明确违约责任的认定需以合同生效为前提。

证据收集要点：收集合同签订、履行过程中的相关证据，如付款凭证、矿区交接记录、双方沟通函件等，以证明当事人的履约情况和合同的实际履行状态。

法律依据检索清单：检索《合同法》《探矿权采矿权转让管理办法》《合同法司法解释（一）》等相关法律法规，为己方观点提供坚实的法律支撑。

执行阶段：

预判行政审批障碍：提前了解行政机关的审批标准和流程，分析可能出现的审批障碍，如受让人资格问题、转让合同合法性问题等，并制定相应的应对策略。

证据收集要点：收集行政机关的相关规定、政策文件，以及与审批机关沟通的记录，以便在执行过程中更好地应对可能出现的问题。

法律依据检索清单：查找《矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》等涉及矿业权转让审批的法律法规，确保执行程序符合法律规定。