导读：在复杂的煤矿转让合同纠纷案件里，当合同约定不明且双方无法协商一致时，交易习惯及国家政策在确定双方权利义务关系方面发挥着关键作用。本文将深入剖析一个典型案例，阐释其中的法律适用与裁判要旨。

1、案情回顾

2005 年11月25日，在魏某的介绍下，李某作为阜新市清河门区乌龙坝镇第五煤矿的产权人，与潘某签订了《煤矿转让协议书》，约定以450万元的价格将该煤矿的全部资产转让给潘某。协议明确潘某需在签字后一次性支付200万元，并在2006年1月末及7月末前分别支付剩余的50万元和220万元。李某则负责将煤矿所属资产转归潘某所有，并协助办理相关证件变更及开工手续，费用由李某承担。双方进行了财产交接，潘某以现金及代偿债务的方式支付了215万元，并代替李某赔偿工伤款12.5万元，共计给付227.5万元，但未列出财产清单。

在扩界手续办理方面，2005年8月第五煤矿向阜新市国土资源局清河门分局申请扩界增量，获初步同意。2006年3月28日，清河门国土资源局发出《划定矿区范围意见书》，但直至2006 年7月，李某才将老界的采矿许可证办在潘某名下，新界的资源手续一直未办成。潘某认为李某隐瞒无权开采新界的事实，存在欺诈，导致合同显失公平，引发诉讼。

行政审查与储量变化方面，2006年7月辽宁省国土资源厅为第五煤矿换发的《采矿许可证》未包括扩界区。2009年，扩界申请经辽宁省批复同意，但还需办理其他手续并支付巨额费用。储量评估显示，因矿界调整，扩界范围内地质储量增加，原界内储量几乎耗尽，双方对储量评估差异巨大。

2、争议焦点剖析

（1）合同性质与效力认定

本案关键在于合同是资产转让还是采矿权转让。虽然协议表述为资产转让，但煤矿的核心价值与采矿权紧密相关，实质包含开采权利转移。根据《探矿权采矿权转让管理办法》，采矿权转让需经主管机关批准。潘某提交的证据显示，第五煤矿的采矿权转让已获辽宁省国土资源厅批准，变更登记手续办理完毕。因此，案涉协议作为双方真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力。

（2）扩界手续义务归属

《煤矿转让协议书》未明确约定扩界手续及费用承担，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条，可通过交易习惯确定。矿业领域通常由变更后的采矿权人缴纳扩界资源费用，《矿产资源开采登记管理办法》也规定变更矿区范围应由采矿权人申请。本案中，采矿权变更登记到魏某名下后，后续扩界手续由潘某办理，印证了扩界手续义务应由潘某承担。魏某的证言因与本案有利害关系，不能单独作为认定依据。

（3）显失公平与欺诈争议

潘某主张450万元价款过低，合同显失公平。然而，一审法院委托鉴定机构评估案涉机械设备及两座井口价值为3983297元，且扩界后新界资源由潘某使用，综合来看价格并非显失公平。关于欺诈，李某如实介绍煤矿情况，扩界手续停办是政策原因，非李某隐瞒。潘某实际享有了扩界资源开采权，不能认定李某存在欺诈行为。潘某对扩界资源的期待应在合理范围内，不能因政策等不可预见因素过度主张权益。

3、最高人民法院裁判逻辑

（1）证据采信规则运用

最高人民法院严格遵循民事证据规定，未单独采信魏某的证言。同时，对李某在采矿权变更前的行为进行准确定性，认定其是履行合同义务，不能推定其承担扩界费用。采矿权变更后，后续扩界手续由潘某办理，印证了李某行为的合理性。

（2）合同解释方法论

运用默示条款认定标准和交易习惯适用路径，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条，将李某协助办理证件变更手续理解为将原采矿权变更登记到潘某名下，符合实际情况。矿业领域的惯常做法及法律规定明确变更后的采矿权人是办理扩界手续的主体，认定后续扩界费用由潘某缴纳，符合交易习惯和国家政策。

（3）再审改判的体系价值

再审改判体现了审级监督功能，纠正了二审判决的证据采信和法律适用错误。在商事裁判方面，为矿业市场交易提供了明确规则指引，明确市场主体的权利义务，维护市场交易秩序，保障交易安全，有助于当事人合理预期行为后果，减少纠纷。

4、矿业交易风险启示

本案为矿业交易市场敲响警钟，交易双方需重视合同条款设计与行政审批衔接。在合同条款设计上，要清晰界定交易标的物，明确价款支付方式和时间节点，详述双方权利义务。行政审批衔接方面，要提前了解政策流程，全面调查目标矿业的审批情况，积极配合审批部门工作，关注政策变化。此外，交易双方应重视证据收集与保存，为可能发生的纠纷提供有力支持。

总之，矿业交易风险较高，交易双方应通过完善合同条款、做好审批衔接及注重证据收集等措施，降低风险，保障自身权益。