导读：2013年11月，山东淄博某科技公司与某园林公司签订了一份《产业园购房合同》，约定园林公司以8400元/平方米的价格购买科技公司开发的产业园4号楼3层整层房产，总面积1000.53平方米，总房款843万元。

合同约定付款方式特殊：园林公司以工程款463万元抵作首付，剩余380万元房款，则需通过“为出卖方做项目的工程款抵顶”支付。合同签订后，园林公司支付了18万元办证费，科技公司也于2013年12月将房屋实物交付，园林公司自此实际占有、使用该办公用房长达十余年。

然而，看似顺利的交易背后隐患重重。约定的“工程项目”始终未能启动，导致剩余380万房款长期无法通过工程款抵顶方式支付。园林公司仅在2016年以灯具款抵顶了19万元。更关键的是，因园林公司未付清全款，科技公司遂将涉案房产产权过户至案外人甲公司名下进行代持。

2024年3月，得知房产已登记在他人名下的园林公司，认为科技公司构成“一房二卖”，致使其合同根本目的无法实现，愤而诉至法院，要求：解除双方2013年签订的《产业园购房合同》；科技公司返还其已付购房款463万元及办证费18万元；科技公司赔偿其利息损失264万元及后续利息；承担全部诉讼及保全费用。

面对指控，科技公司坚决否认“一房二卖”，强调甲公司仅为代持关系，房屋的实际所有权和处分权仍在自己手中，且完全具备将房屋过户给园林公司的能力。科技公司抗辩的核心在于：

房屋早已于2013年底交付，园林公司已实际占有、使用、收益十余年；未办过户是因为合同约定的办证条件未成就——即需在买受人交清全款或办妥按揭后的720个工作日内办理；代持方甲公司已出具书面证明，承诺随时可配合将产权过户回科技公司或直接过户给园林公司。

法院经审理，查明了案件的核心事实：合同真实有效、付款方式特殊、房屋已交付并由买方长期使用、大部分剩余房款因无项目可抵而未能支付、产权由甲公司代持且其承诺可随时过户。

法院如何裁判？

此案存在几个关键点：

“一房二卖”的认定：科技公司将产权过户至甲公司名下，形式上确实将房屋登记在合同第三方名下。若甲公司主张所有权，园林公司作为买方的权利将面临风险，合同目的确有不能实现之虞。表面上，园林公司要求解除合同的诉请似乎成立。

十余年占有使用的现实：园林公司已实际占有、使用涉案房屋长达10余年，且涉案的4号楼3层301、302、303室是三套拥有独立产权证书、可分割的房产。

代持承诺的效力：代持方甲公司明确表示仅为代持，并承诺可随时按科技公司要求办理过户，这在一定程度上降低了产权不确定性带来的风险。

合同履行的状态：园林公司已支付了首付款463万元（工程款抵顶）及办证费18万元，并抵顶了19万元灯具款。剩余房款361万元（380万-19万）因无项目可抵而长期未付，成为主要障碍。

法院的智慧判决：部分解除+逾期全解的“双轨制”方案

法院最终作出了极具创新性且平衡双方利益的判决：

核心判决：科技公司需在判决生效后30日内，为园林公司办理302、303室（面积共计583平方米，作价489.2万元）的房屋产权过户登记手续。

利益调整：考虑到园林公司已付款项（463万首付 + 18万办证费 + 19万灯具款 = 500万）远超其将获得的302、303室价值（489.2万），超出部分（10.8万元），结合双方过错（特别是科技公司擅自过户的代持操作），法院酌定其中6.2万元视为科技公司对园林公司的补偿，不再返还。

部分解除： 合同项下剩余未履行的380万元房款义务对应的部分（主要是301室，以及302、303室作价后覆盖不了的剩余价值部分）予以解除。

严厉的兜底条款：如果科技公司未能在30日内完成302、303室的过户，则视为其放弃部分履行的机会，整个《产业园购房合同》将在第31日自动全部解除。一旦全部解除，科技公司需在30日内：返还园林公司本金500万元（已付购房款、办证费、抵顶款）；支付资金占用费300万元；并支付以500万元为基数，自2023年11月27日起至实际付清之日止，按同期一年期LPR计算的利息。

一审判决后，双方均未上诉。科技公司在期限内完成了302、303室的过户手续，合同剩余380万元房款对应的部分解除。一场纠缠十余年的房产交易纠纷，最终以部分履行、部分解除的方式落下帷幕。

法官释法：合同部分解除——公平与诚信原则下的衡平利器

本案的核心亮点在于法院创新性地适用了“合同部分解除”。法官指出，合同解除虽是摆脱合同僵局的重要救济手段，但在合同已部分履行且具备特殊背景时，全部解除可能违背公平诚信原则，甚至破坏交易秩序。

法律基础：《民法典》第631、632、633条为合同部分解除提供了依据，规定了在交付主从物、数物、分批交付货物等情形下，若部分标的物问题导致合同目的部分不能实现，可请求部分解除合同。

司法实践的灵活运用：超出法律明确列举的情形时，能否部分解除需严格把握立法精神，并满足以下关键条件：

标的物及义务可分割：本案房产为三套独立产权房屋，合同义务（支付房款、办理过户）可分割履行，符合分批交付类似逻辑。

维护交易秩序与稳定：园林公司已使用房屋十余年，全部解除要求返还房产并支付巨额资金占用费，对科技公司过于严苛，易引发市场震荡。部分解除维持了核心交易的稳定。

恪守公平与诚信：园林公司虽未付清全款，但已支付大部分款项并长期使用；科技公司擅自过户有错在先，但代持承诺降低了风险。全部解除可能被视作园林公司利用对方瑕疵谋求额外利益（如高额资金占用费），有违诚信。部分解除平衡了双方利益与过错。

不触及合同根本：部分解除的只能是可分割的非核心条款，不能动摇合同成立的根基（如主体、核心标的、主要价格框架）。

本案警示：

“工程款抵房款”需明确项目：以未来不确定的工程项目抵顶房款风险极高，务必明确项目内容、启动时间、估值方式及无法实施的替代方案。

“代持”操作须规范透明：房产代持虽不必然违法，但需有清晰协议并向相关方（如买方）充分披露。擅自过户登记至代持方名下极易引发“一房二卖”纠纷和信任危机。

长期拖延履行的风险累积：合同履行长期停滞（如本案剩余房款十年未解决），会放大市场风险、增加纠纷解决难度和成本。当事人应积极协商推进或及时寻求法律救济。

十余年的等待，一场关于契约精神与交易公平的考验。当冰冷的法条遇上错综复杂的现实，法院的判决昭示着：法律的终极目标，是让公平正义在每一个案件中得以实现。