导读：当李某某签下那份价值50万元的《转让协议书》，将苦心经营的两家儿童美术培训校区连同公司、学生、教具一并交给王某时，他满心以为这是一次顺利的交接。首付款15万元如期到账，他如约办理了股权变更，清点了所有桌椅板凳，将数百名学员的联系方式悉数移交。然而，当第一笔尾款到期时，等来的不是银行的入账短信，而是受让方王某、赵某夫妇冰冷的拒付理由：“品牌特许经营权你没从北京总部转给我们，这是根本违约，剩下的钱我们不付了。”

一场纠缠三年，历经一审、二审、再审的诉讼拉锯战由此开始。这引出了一个在商业转让中极具普遍性的法律之问：当转让标的包含多项内容时，其中一项存在履行瑕疵，守约方能否据此拒绝履行自己的全部核心付款义务？

1、案情的本质：是“一篮子交易”还是“品牌独家买卖”？

本案中，双方争议的起点是对《转让协议书》性质的认定分歧。

受让方（王某、赵某）观点：他们认为合同的核心是“品牌”转让。既然李某某未能完成品牌特许经营权从总部到自己的正式过户，就像买房没过户房产证一样，构成根本违约，自己有权行使 “先履行抗辩权” ，拒绝支付所有尾款。

转让方（李某某）观点：合同转让的是一个完整的经营实体包，俗称“一篮子交易”。这个篮子包括：1）公司股权（已过户）；2）校区物理空间与全部资产（已交付）；3）既有学员资源（已移交并实际承接）；4）品牌使用权（已在合同内授权，但因第三方限制存在过户障碍）。主要资产已交付且对方已实际获益，品牌过户的障碍不能成为吞噬全部付款义务的黑洞。

法院的审理并未陷入“品牌是否核心”的抽象争论，而是基于事实和商业惯例，采纳了后一种观点。协议明确列出了四项转让内容，且王某在签约时身为校区代理校长，对品牌授权需总部同意的规则理应知情。更重要的是，王某夫妇在接收公司、场地、学员后，已实际经营长达两年，从未对资产主体提出异议，这充分说明他们接受的是一个整体性经营权的转让，而非单纯的品牌购买。

2、法律焦点：“先履行抗辩权”的适用绝非“尚方宝剑”

王某夫妇主张的“先履行抗辩权”，规定在《民法典》第五百二十六条，指在双务合同中，应当先履行债务的一方未履行或履行不符合约定时，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。这是法律赋予守约方的盾牌，但本案判决清晰地划定了这块盾牌的使用边界：

抗辩必须具有“相应性”：这是最关键的原则。你只能拒绝履行“与对方未履行部分相对应的”己方义务。例如，对方迟交货物，你可以相应迟延付款；但若对方交付的100吨货物中有1吨质量稍差，你绝不能因此拒付全部100吨的货款。在本案中，即便认定品牌过户存在瑕疵，该瑕疵对应的价值或损害，也远不足以与高达35万元的尾款相“对应”。法院认为，以局部瑕疵对抗全部付款，明显超出了合理限度，构成权利滥用。

需区分“根本违约”与“一般瑕疵”：只有一方的违约行为导致合同主要目的无法实现，才构成根本违约，另一方才可能获得解除合同或完全拒付的权利。本案中，李某某已移交了公司控制权、核心资产和客源，受让方已实现接手并运营培训机构的主要合同目的。品牌授权形式上未完全过户，更多属于履行上的“一般瑕疵”或“附随义务瑕疵”，而非动摇合同根基的“根本违约”。

当事人自身的过错与减损义务：王某作为业内人士，签约时已知品牌转让存在外部审批风险，却未对此进行审慎核查或要求在合同中设置特别生效条件。在发生争议后，其也未能举证证明该瑕疵造成了何种具体损失（如总部追究侵权、学员大量退费）。因此，法院认为其自身亦有过错，不能将全部商业风险转嫁给转让方。

3、终审判决的启示：商业交易应遵循诚信与比例原则

昌吉州中级人民法院的终审判决，驳回了王某夫妇的上诉，维持了要求其支付剩余174,999元尾款的原判。这一判决不仅是个案的公正，更传递出清晰的司法价值导向：

维护交易稳定：司法鼓励交易达成和完成。如果允许受让方在已获得绝大部分核心利益、并实际经营获利后，仅凭一项次要或存在客观履行障碍的瑕疵就彻底拒绝付款，将严重破坏交易安全，助长不诚信的投机行为。

倡导协商解决：对于履行中的瑕疵，法律鼓励的是提出异议、协商扣减、索赔损失，而非作为“赖账”的借口。王某夫妇若认为品牌问题造成损失，应举证并主张抵销部分价款，而非简单粗暴地拒付全款。

强调风险自知：商业主体在签订重大合同时，负有审慎审查的义务。特别是对于依赖第三方授权（如品牌特许、商标、专利）的转让，受让方必须自行评估风险并在合同中作出安排，不能事后将全部风险推给出让方。

4、给经营者的核心避坑指南

基于此案，无论是转让方还是受让方，在进行店铺、公司等经营性资产转让时，都应牢记以下几点：

签约前：尽职调查，权属清晰

转让方：应如实披露所有资产权属状况，尤其是品牌、商标、特许经营权等无形资产的授权链条、剩余期限、转让限制。最好能取得上游权利人的书面同意或转让意向。

受让方：必须亲自核实核心资产的可转让性。本案中王某的教训极其深刻——身为内部人却疏于核查。应审查原特许合同、商标注册证、版权证明等文件，并将“获得相关权利人书面同意”作为付款或合同生效的前提条件。

签约时：拆分标的，细化条款

避免使用“整体打包价”的模糊表述。应在协议附件中详细列出转让资产清单，并尽可能为不同类别资产（如股权、实物资产、无形资产、客户数据）分别列明价值或价格构成。

付款节点应与履行步骤挂钩。例如：“完成公司股权工商变更后支付XX元”、“完成全部实物资产清点交接后支付XX元”、“完成品牌授权备案/变更后支付尾款XX元”。这既是对双方的约束，也便于在部分履行出问题时，清晰界定未付款项对应的范围。

履约中：全程留痕，及时固定

所有交接过程都必须有书面记录（《资产交接确认单》、《学员名单签收表》等），并由双方签字盖章。

所有沟通，特别是关于履行瑕疵、问题处理的协商，均应通过邮件、微信等可留存的方式进。善意的沟通记录可能在诉讼中成为证明对方已接受现状或自身已积极解决问题的关键证据。

纠纷后：理性应对，精准维权

作为转让方，若遇对方以微小瑕疵拒付尾款，应坚决主张对方行为已构成违约，要求其支付全款并承担逾期违约金。可同时提出就瑕疵部分愿意承担合理扣减或补救，以示诚信。

作为受让方，若发现对方有未履行的义务，应立即书面提出异议，明确具体问题、要求及解决方案，并保留索赔权利。切勿简单地采取“一刀切”式拒付，以免将自身置于违约境地。

结语：生意转让，转的是资产，考的却是人心与规则。法律不要求完美无瑕的履行，但绝不容忍借题发挥的失信。李某某与王某夫妇的案例警示我们：在复杂的商业交易中，企图用一个“小瑕疵”作为吞噬全部付款义务的“大口”，不仅难以获得法律支持，最终也会让自身信誉和经营毁于一旦。清晰的合同、审慎的调查、诚信的履行，才是保障交易安全、避免漫长讼累的真正“防火墙”。