导读：一家企业与管委会签约投资汽车城，缴纳2500余万元，完成项目立项、用地预审、规划设计。十年后，项目因规划调整“流产”。企业主张：除退还本金和利息，还应赔偿土地增值带来的可得利益损失。法院的判决，给出了清晰的答案。

2011年底，河南某投资集团与某区管委会签下一纸合同——投资建设驻马店某汽车物流贸易园项目，用地约600亩。按照约定，企业先缴纳500万元履约保证金，后续再按6万元/亩补齐土地补偿款。最终通过招拍挂取得土地使用权后，前期缴纳的款项可抵顶土地价款；若未能取得土地，管委会退还保证金并按同期银行贷款利率支付利息。

2012年，项目顺利推进：发改委备案、国土厅用地预审通过、省政府征地批复下达、规划局确认用地符合规划。企业方先后缴纳款项共计2539万余元。

一切看似按部就班，但转折悄然而至。2015年，驻马店市项目建设领导小组会议纪要显示：“纬十一路以北区域暂不列入建设计划”。这意味着，项目选址的部分区域，因土地利用规划调整，无法继续推进。

从2015年到2024年，双方经历了漫长的协商、审计、退款。企业拿回了本金，收到了一部分利息，但坚持认为：损失远不止于此。2024年，企业将管委会和市政府告上法庭，索赔直接经济损失1.41亿元、可得利益损失9300余万元。

1、十年投入，换来什么？

企业的账算得很细。

直接经济损失：2539万余元本金的资金占用损失，加上前期投入费用956万余元的资金占用损失，按每笔资金投入之日起计算利息，标准按月息一分五厘。

可得利益损失：项目土地增值产生的差价。企业认为，自己已完成项目立项、规划设计、土地报批等前期工作，使土地价值显著提升。根据市里会议纪要精神，因规划调整导致土地无法使用的，应参照出让用地评估地价给予补偿。

管委会的账算得也很清楚。

2019年，经双方同意委托的会计师事务所出具审计报告：企业项目投资及费用核实数为3495万余元，截至2020年8月31日，已支付2499万余元，尚需支付995万余元，利息694万余元。从2021年到2024年，管委会陆续支付完毕上述款项。

管委会认为：合同因政策调整无法履行，属不可抗力，不应承担违约责任；企业未取得土地使用权，可得利益损失无从谈起；审计报告是双方共同委托的结果，已按此履行完毕。

2、直接损失怎么算：月息一分五厘还是银行贷款利率？

双方争议的第一个焦点，是资金占用损失的计算标准。企业拿出管委会2015年的一份内部请示文件，其中提到“按月息一分五厘计息补偿”。企业认为，这是管委会当时的承诺，应作为损失计算依据。法院没有采纳。

理由一：那份请示是管委会向市政府提交的内部建议，并未获得批准。内部请示不能代表双方达成合意。

理由二：案涉合同明确约定，若乙方未取得土地，甲方退还保证金并按同期国有商业银行贷款利率支付利息。虽然该条款约定的是因乙方原因未取得土地的情形，但合同因规划调整终止后，双方未就利息标准重新达成协议，应参照合同约定的利率精神。

理由三：2019年的审计报告是双方共同委托的结果，企业当时未在法定期限内提出异议，应视为认可。审计报告中关于利息的计算，正是按照同期银行贷款利率。

法院最终采纳了审计报告的结论，并委托鉴定机构对2020年9月至2024年10月期间逾期支付款项的资金占用损失进行评估，按同期贷款市场报价利率计算，得出损失152万余元，扣除管委会多付的39万余元，判决赔偿112万余元。

3、可得利益损失：土地没到手，增值与你无关

企业的第二笔账，是9300余万元的可得利益损失——土地增值收益。

法院的回应直截了当：可得利益损失，应以合同全面履行为前提。

案涉合同的核心义务，是企业通过招拍挂取得土地使用权。而这一义务，从未履行，也无法履行——不是因为企业违约，而是因为规划调整导致项目终止。企业尚未取得土地使用权，土地增值收益自然无从谈起。那笔想象中的“差价”，与企业之间没有法律上的因果关系。至于企业援引的市里会议纪要，法院指出：那是指导性文件，未创设强制性补偿义务。不能据此要求政府承担超出合同约定的赔偿责任。

4、市政府该不该当被告：合同相对性原则不能随意突破

企业将市政府也列为被告，理由是：市政府通过规划调整、资金审批等行为，直接主导了合同履行及终止，其行政行为与损失存在因果关系。

法院的立场同样明确：非行政协议签订主体的行政机关，不因履职行为而成为行政协议案件的适格被告。

市政府不是合同签订方。其依法实施的规划调整、资金审批等行为，属于履行外部行政管理职责，不构成对协议义务的承担。即使这些行为与协议履行结果之间存在关联，也不能突破合同相对性原则，直接要求其承担协议责任。

5、本案启示：行政协议因政策调整终止，损失怎么算？

这起案件，为处理类似行政协议纠纷提供了清晰的裁判规则。

第一，赔偿以直接损失为原则，以合同约定为基础。

行政协议因规划调整等不可归责于双方的原因无法继续履行的，赔偿责任应以合同约定和实际发生的直接损失为依据。行政机关的内部请示文件未获批准的，其提出的补偿方案不能作为认定损失的依据。

第二，可得利益损失需以合同履行为前提。

企业未依法通过招拍挂程序取得土地使用权的，无权主张土地增值等可得利益损失。前期投入使土地价值提升，不等于企业对该增值享有合法权益——土地尚未到手，增值与你无关。

第三，合同相对性原则应被尊重。

非协议签订主体的行政机关，其依据法定职权实施的规划调整、资金审批等行为，属于履行外部行政管理职责，不构成对协议义务的承担。当事人仅以行为与损失之间存在因果关系为由，主张其承担协议责任的，人民法院不予支持。

2011年签约，2012年推进，2015年搁置，2019年审计，2021年至2024年陆续退款，2025年二审判决。

十四年，横跨两个年代。企业拿回了2539万余元的本金，收到了按银行贷款利率计算的利息，以及逾期支付的100余万元赔偿。但那份9300余万元的可得利益损失诉请，终究未能获得支持。

这不是法院“偏袒”政府，而是法律逻辑的必然。可得利益，是“合同全面履行后可以实现的财产权利”。而本案中，合同恰恰未能全面履行——不是因为一方违约，而是因为不可归责于双方的规划调整。企业尚未取得土地使用权，土地增值收益这座“空中楼阁”，自然无法落地。

对于企业而言，这起案件是一堂昂贵的法律课：与政府签约，要看清合同条款；投入真金白银，要预判政策风险；主张可得利益，要确保合同履行的前提条件成立。

对于行政机关而言，这起案件同样具有警示意义：即使因政策调整导致协议无法履行，也不能一推了之。及时协商、委托审计、按约退款，是化解矛盾、减少损失的正道。

十四年纠纷，最终落点于一份112万余元的赔偿判决。这不是企业期望的结果，却是法律框架下最公允的答案。