导读：在民商事纠纷中，当事人之间通过和解协议了结争议、撤回上诉并申请解除财产保全，是常见的纠纷解决方式。为了确保和解协议的履行，守约方往往会在协议中约定较高的违约金，以约束对方按时履行义务。然而，当一方依约履行了己方义务——如申请解除保全措施——而另一方却违反诚实信用原则拒不履行和解协议时，违约方在诉讼中请求法院减少违约金的，人民法院应当如何处理？是机械适用违约金过高可调整的一般规则，还是结合案件的特殊情形予以区别对待？

1、案件基本事实

2016年，北京隆某伟业贸易有限公司（下称“隆某公司”）因与北京城某重工有限公司（下称“城某重工公司”）买卖合同纠纷向法院提起诉讼。一审法院判决城某重工公司给付隆某公司货款528万余元及相应利息。城某重工公司不服，提起上诉。

在上诉期间，双方签订了一份和解协议书。协议约定：城某重工公司承诺于2016年10月14日前向隆某公司支付300万元，剩余本金228万余元、利息46万余元及诉讼费2万余元（共计277万余元）于2016年12月31日前支付完毕；若城某重工公司未按约定时间支付首期300万元，或未能在2016年12月31日前足额支付完毕全部款项，应向隆某公司支付违约金80万元；同时，隆某公司有权申请执行原一审判决，并追索80万元违约金。作为对价，隆某公司同意申请解除在另案中对城某重工公司名下财产的保全措施。

协议签订后，城某重工公司向二审法院申请撤回上诉，并按约定于2016年10月14日支付了首期300万元。隆某公司则依约申请解除了对城某重工公司财产的保全。然而，城某重工公司未按协议约定在2016年12月31日前支付剩余277万余元。2017年1月，隆某公司申请执行原一审判决，并于同年6月起诉城某重工公司，要求支付违约金80万元。

2、争议焦点

本案的核心争议在于：和解协议中约定的80万元违约金是否过高，是否应当予以调整？城某重工公司主张，其应支付的款项本金及利息总额约528万元，80万元违约金占比过高，请求法院予以减少。隆某公司则认为，城某重工公司在隆某公司依约解除保全后恶意违约，违背诚实信用原则，应当按约全额支付违约金。

3、裁判结果

人民法院一审判决：城某重工公司支付隆某公司违约金80万元。城某重工公司不服，提起上诉。中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

4、裁判理由

法院生效裁判认为，隆某公司与城某重工公司签订的协议书系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应诚信履行。本案涉及诉讼中和解协议的违约金调整问题。

第一，城某重工公司具有主观恶意，违背诚实信用原则。

城某重工公司在诉讼期间与隆某公司达成和解协议并撤回上诉，隆某公司则按协议约定申请解除了对城某重工公司账户的冻结。城某重工公司作为商事主体，自愿给隆某公司出具和解协议并承诺高额违约金，但在账户解除冻结后，其并未依约履行后续给付义务。这一行为明显具有主观恶意，严重违背了诚实信用这一民商事活动的基本原则。诚信原则要求民事主体在行使权利、履行义务时应秉持诚实、恪守信用，而城某重工公司在获得保全解除的利益后却拒不履行己方义务，属于典型的背信行为。

第二，违约金调整应区分情形，不能机械适用“过高可减少”规则。

虽然《合同法》第114条（现《民法典》第585条）规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。但这一规则的适用，应当以当事人不存在恶意违约为前提。在本案中，隆某公司的损失主要为尚未得到清偿的277万余元。从单纯的比例看，80万元违约金约占未付本金的三分之一，具有一定惩罚性。但是，法院认为，和解协议的达成和履行具有特殊的背景：隆某公司以解除财产保全为代价，换取了城某重工公司撤回上诉并承诺按期付款。隆某公司已经履行了己方义务，而城某重工公司利用解除保全后的便利条件拒不支付剩余款项，其违约行为具有明显的主观恶意，属于典型的“恶意违约”。在此情形下，若仍允许违约方请求减少违约金，无异于纵容背信行为，将严重损害和解协议的制度价值和诚实信用原则。

第三，支持全额违约金有利于维护和解协议的严肃性和司法权威。

诉讼中的和解协议不同于普通的商业合同。它是当事人为解决已发生的诉讼争议、避免继续耗费司法资源而达成的合意，承载着终结诉讼、节约司法资源的功能。当事人基于对和解协议的信任，撤回上诉、解除保全，付出了对价。如果违约方可以轻易通过“请求减少违约金”的方式逃避责任，那么和解协议的约束力将大打折扣，当事人将失去通过和解方式解决纠纷的信心。因此，法院最终判令城建重工公司依约支付80万元违约金。

5、案件启示

本案确立了诉讼中和解协议违约金调整的一项重要裁判规则：当一方当事人已经依约履行了和解协议中的义务（如申请解除保全措施），而另一方当事人违反诚实信用原则不履行和解协议，并在违约金诉讼中请求减少违约金的，人民法院不予支持。这一规则的意义在于：它区分了“一般违约”与“恶意背信”两种情形，对后者施加了更为严格的违约金约束，以体现对诚实信用原则的维护和对背信行为的惩戒。

对于当事人而言，本案提供了以下实践指引：

当事人在签订和解协议时，应当充分考虑对方违约的可能性，并在协议中明确约定违约金的数额和支付条件。如果己方需要以解除保全、撤回上诉等作为对价，应当将违约金的数额设定为足以覆盖潜在损失并具有惩戒作用的合理金额。在和解协议签订后，应当严格按照约定履行己方义务。如果对方在己方履约后恶意违约，守约方可以依据本案的裁判规则，主张违约金全额支付，不应被违约方“违约金过高”的抗辩所动摇。对于潜在的违约方而言，本案的警示在于：以和解协议换取对方解除保全、撤回上诉后，又恶意不履行协议义务，将面临被法院判决全额支付违约金的风险，且请求减少违约金的抗辩将难以获得支持。诚实信用是民商事活动的帝王条款，试图通过背信行为获取利益，终将得不偿失。

结语：一纸和解协议，承载着双方终结争议、节约司法资源的共同期待。守约方依约解除了财产保全，违约方却在获得便利后拒不履行付款义务，并以“违约金过高”为由请求法院减免。法院最终没有支持违约方的请求，全额判令其支付80万元违约金。这一判决传递出一个清晰的信号：诚实信用原则是民商事活动的基石，和解协议的严肃性不容践踏。