导读：2019年10月，上海某美资产管理有限公司的负责人徐某心情不错。他刚刚与江苏省启东经济开发区管理委员会签下一份《招商合作协议书》，约定由他引荐上海某梁集团到启东设立外商投资企业。协议写得很清楚：外资实际到账金额的6‰作为奖励，外资到账达到注册资本25%以上、且实际使用额超过到账额50%以上，就开始办理奖金拨付。

接下来的进展堪称神速。2019年11月，香港某海公司在启东成立启东某财工程管理有限公司，注册资本1亿美元。12月18日，69800万元人民币到账。12月23日，这笔钱转到了启东某财公司在南京设立的项目公司账上。

某美公司算了算，1亿美元到账，6‰的奖励，总额应该是419.58万元。2020年和2021年，启东开发区管委会分两次支付了293.58万元，还剩125.82万元。催了几次，对方不再理会。

2023年，某美公司把启东开发区管委会告上法庭。它觉得自己稳赢——钱到位了，条件达到了，凭什么不给？

可官司打下来，一审输了，二审又输了。法院说：钱是到了，可“实际使用”的条件没成就。某美公司想不通：钱都转走了，怎么就不算“实际使用”？

1、协议约定：两个条件必须同时满足

案涉《招商合作协议书》第二条约定了奖励政策：按引进项目注册资本外资实际到账金额的6‰给予奖励。奖金拨付的条件是：外资到账达到外资注册资本的25%以上，且实际使用额超过到账额的50%以上。

2019年12月，香港某海公司向启东某财公司支付69800万元，占注册资本1亿美元的100%，远超25%的门槛。第一个条件，从数字上看，确实满足了。

争议出在第二个条件：实际使用额超过到账额的50%。

2、钱的去向：69800万五天后转走

2019年12月18日，69800万元到账启东某财公司。12月23日，这笔钱被全额转至南京某财公司——这是启东某财公司在南京设立的项目公司。此后，南京某财公司用这笔钱先后投资了上饶、襄阳的三个房地产开发项目，支付土地款69820.5万元。

而启东某财公司本身呢？从2019年成立到庭审时，它在启东没有办理社保登记，没有参保缴费记录，除了2020年8月缴纳过一笔87250元的印花税（资金账簿税目）外，没有其他纳税记录，没有招聘员工，没有开展任何实际经营活动。

3、双方立场：形式与实质的分歧

某美公司认为：钱到了公司账上，公司有权自主决定如何使用。投资到南京的项目公司，是正常的经营活动，不能因为钱转走了就说不算“实际使用”。况且，协议只写了“实际使用”，没写必须在启东当地使用。只要钱是用于企业经营，就符合条件。

启东开发区管委会则认为：招商引资的目的是促进启东当地经济发展。钱到账五天就全部转走，公司本身在启东没有任何经营，没有产生税收，没有解决就业，这叫哪门子“实际使用”？如果这样的钱也算，那招商引资就成了“旅游式”“走账式”的形式主义，公共财政的钱就打了水漂。

4、法院认定：行政奖励必须考虑公益性

南通中院在二审判决中，对本案的核心争议进行了深入剖析。

第一，行政奖励具有公益要素。行政奖励的目的是为了实现公共利益，奖励资金来源于公共财政，因此不能简单地按字面意思理解合同条款。必须考虑招商引资的公益性目的——优化产业结构、增加税收、促进就业、推动地方经济发展。

第二，“实际使用”必须结合协议目的解释。根据《民法典》的规定，对合同条款的理解，应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则。招商引资协议的目的是“寻求地方经济和企业自身的共同发展”，权利义务相互依存。如果只讲权利不讲义务，行政奖励就变成了政府的单方付出，权利义务明显失衡。

第三，启东某财公司未在启东实际经营。虽然公司有权对外投资，但投资到南京的项目公司，对启东本地没有任何贡献。没有应税收入，没有就业岗位，没有社保缴纳，这不符合“在区域内实际经营”的要求。协议中还有一条：“如因乙方原因造成引进项目在甲方所在地正常运营少于3年，则乙方将退还给甲方引荐奖励资金”——这说明启东开发区管委会的真实意图是项目要长期稳定地在当地运营，某美公司对此应当明知。

第四，关于“监督义务”的认定。一审法院曾认为某美公司对引进企业的经营活动负有较高的注意义务，南通中院纠正了这一说法：根据协议文本，某美公司只有督促项目注册和外资到账的义务，不能要求它对企业的生产经营进行监督管理。但这不影响对“实际使用”条件的认定——钱是到位了，可“实际使用”的条件，确实没成就。

5、延伸思考：招商奖励的“形式”与“实质”

本案触及了一个普遍性问题：招商引资奖励，到底是看形式还是看实质？

从形式上看，某美公司确实引来了1亿美元注册资金，完成了外资到账。如果只看这些数字，它应该拿钱。但从实质上看，这笔钱转瞬即逝，没有在启东留下任何痕迹——没有项目落地，没有税收贡献，没有就业岗位。如果这样的“业绩”也能拿奖励，那招商引资就成了数字游戏，公共财政成了冤大头。

审计部门的意见佐证了这一点。2022年，南通市审计局专项审计指出，启东开发区管委会存在“已支付招商奖的外资企业未能实际运营”的问题，要求“真招商、招真商”，完善引进项目管理机制，加强运营情况跟踪监督，避免财政资金损失浪费。

结语：启东的这起招商奖励纠纷，最终以某美公司败诉告终。69800万资金到账五天就转走，125万剩余奖金终究没能落袋。某美公司或许觉得委屈——协议上写的条件都满足了，凭什么不给钱？可在法院看来，招商奖励不是简单的商业居间，它绑定了公共利益。钱到了，人没来，税没交，岗没增，这样的“招商”只是过路财神，不是真招商。

这个判决给所有招商中介提了个醒：招商引资奖励的条件，不能只看数字到账，更要看项目落地、看实际经营、看地方贡献。只算“到账”不算“落地”的招商，最后可能落得两手空空。而对于地方政府来说，它也提示了一个道理：招商奖励的条款，写清楚“实际使用”的边界，才能避免日后的纠纷——毕竟，公共财政的钱，每一分都得花在刀刃上。